IPO改善规则 注册制开启“预演”模式

　　因《证券法》修法尚未完成，新股发行注册制一推再推。不过，伴随新一轮IPO修改规则后重启，监管层似乎已经开启注册制“预演”模式。

　　证监会11月6日宣布，进一步完善新股发行制度，对股票发行制度进行多项调整，并待履行完相关程序后，全面重启IPO。而这些“完善措施”的考虑，正是注册制改革的思路。最典型的方面，就是特别强调“以信息披露为中心”。

　　“(本次完善新股发行制度)推出了取消新股申购预缴款、优化投资者回报机制、突出审核重点、完善新股发行定价机制、强化中介机构监管等举措。”证监会新闻发言人邓舸表示，这是新股发行体制改革的进一步深化，朝着股票注册制改革的方向又迈出了坚实的一步。

　　“现在是过渡期，新股发行制度改革给市场一个预期。”一家券商首席分析师对《第一财经日报》称，预计明年有望推出注册制。

　　以信息披露为中心

　　从审批制到注册制，最大的变化是审核重心从实质审核向信息披露过渡，而本次完善新股发行制度，就在多个方面落实以信息披露中心的思路。

　　一方面，本次完善发行制度，将对主板(含中小板)和创业板首发办法进行修订，不再将“独立性要求”和“募集资金使用”作为发行上市的门槛，相应调整并加强对有关信息的披露要求。

　　“将‘独立性要求’和‘募集资金使用’调整为信息披露要求，不是降低监管标准，而是通过信息披露强化约束，监管部门将加强事中事后监管，维护投资者合法权益。”邓舸解释称，通过督促发行人在招股说明书中如实披露同业竞争、关联交易、募集资金使用等情况，以及这些情况是否符合规范要求，可以向投资者充分揭示投资风险。

　　另一方面，证监会进一步落实以信息披露为中心的审核理念，强调发行人是信息披露的第一责任人，保荐机构、会计师事务所等中介机构承担核查把关责任，投资者自主判断发行人投资价值，审核工作重点关注信息披露的齐备性、一致性和可理解性。

　　发行人的质量优劣和投资价值由市场决定，监管部门不对其“背书”，也不对持续盈利能力做判断。

　　证监会放权的同时，强化中介机构的责任约束。本次改革，将建立保荐机构先行赔付制度。要求保荐机构在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　证监会还计划出台会计师事务所从事证券业务监督管理办法，进一步明确审计机构未勤勉尽责的认定标准，从严监管审计机构执业行为。

　　同时，完善信息披露抽查制度，在目前对发行人披露的财务信息进行抽查的基础上，对发行人披露的其他重要信息以及中介机构的尽职调查过程进行抽查，对违规行为从严查处，进一步提高信息披露质量。

　　以信息披露为中心审核，监管侧重事中事后，市场各方归位尽责，正是注册制改革的核心理念。

　　减少“打新”冲击

　　除完善审核制度外，本次改革还将完善承销制度。现行新股发行制度，要求投资者申购新股时须全额预缴申购资金，在目前新股申购十分踊跃的情况下，造成巨额资金打新现象，对市场造成较大冲击。

　　IPO暂停之前，特别是今年上半年，监管层对新股发行坚持实施“预期管理”，对新股发行数量实行管控。不过，即使在新股发行数量有限的情况下，“巨资打新”现象仍然严重，若注册制实施，新股发行规模增大，问题恐将更加严重。

　　本次改革对于“冻结巨资打新”问题做出有针对性的安排，亦是提前为注册制扫除障碍。新政策规定，取消申购时全额预缴申购资金的规定，改为确定配售数量后再进行缴款。

　　取消预缴款，可大幅减少新股发行中投资者需要动用的资金数量。证监会数据显示，2015年发行的192家公司，网上投资者中签率平均为0.53%、网下投资者获配比例平均为0.22%。2015年6月初25家公司集中发行时，冻结资金峰值最高为5.69万亿元，如取消预缴款，则投资者仅需缴纳申购资金414亿元。

　　取消预缴款后，询价、定价、配售等其他环节基本保持不变，新股发行大致包括以下几个步骤：一是向网下投资者询价并定价或直接定价；二是网上投资者通过证券交易系统按市值申购，网下投资者通过网下发行电子平台申购，网上、网下投资者在申购时无需缴款；三是网上投资者通过摇号中签的方式配售，网下投资者按比例配售；四是投资者按其实际获配的数量缴纳资金。

　　不过，将申购时预先缴款改为确定配售数量后再进行缴款，可能会出现部分投资者因各种原因在获配后未及时足额缴款的情形。

　　那么，取消预缴款后，如何约束网上投资者申购行为？

　　对此，本次改革也有专门安排。证监会拟建立网上投资者申购约束机制，规定“网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与新股申购”。证监会还规定，投资者不得委托证券公司进行新股申购。

　　此外，新政策规定公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的“小盘股”，通过直接定价的方式确定发行价格，全部向网上投资者发行，不再进行网下询价和配售，以缩短发行周期，提高发行效率。