永艺股份首次公开发行股票招股说明书摘要
浙江永艺家具股份有限公司
Zhejiang UE Furniture Co., Ltd.
(浙江省湖州市安吉县递铺镇永艺西路 1 号)
首次公开发行股票招 股 说 明 书 摘 要
保荐人(主承销商)(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层)
浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺:本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断发行人的投资价值,自主做出决策,投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
发行人实际控制人张加勇、尚巍巍和控股股东安吉永艺投资有限公司,以及股东安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在所持公司股份锁定期满后两年内无减持公司股份意向。
发行人股东何烽承诺:自发行人股票上市之日起一年内,并且自本人受让发行人股权的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。
发行人股东浙江蓝山和张茂承诺:自发行人股票上市之日起一年内,并且自本人投资入股发行人的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;但如果发行人在本人投资入股的工商变更登记手续完成之日起一年之后发行上市,则前述 36 个月的锁定期承诺将自动终止。
发行人股东阮正富承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在所持公司股份锁定期满后两年内无减持公司股份意向。
发行人股东黄卫书承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
担任发行人董事、高级管理人员的张加勇、尚巍巍、阮正富、何烽承诺:在担任永艺家具董事、高级管理人员期间,除上述股份锁定外,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的 25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份,离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过 50%。若公司上市后 6 个月内公司股票连续
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,股价应作相应调整),其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,且不因其职务变更或离职等原因而终止履行。
二、稳定公司股价预案
为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下稳定公司股价的预案,公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就稳定公司股价的预案作出相关承诺:
(一)启动股价稳定措施的具体条件
公司在上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产时,公司将及时公告并按公告内容启动股价稳定措施。
(二)具体的股价稳定措施
公司在上市后三年内股价低于每股净资产时,公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项:
1、公司将以 2,000 万元自有资金回购公司股份;
2、公司控股股东永艺投资和实际控制人张加勇、尚巍巍夫妇将以 2,000 万元(三方合计)增持公司股票;
3、公司董事(独立董事除外)和高级管理人员将各自以上一年度薪酬(津贴)的 30%资金增持公司股票。
公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述措施,将根据证监会和交易所规定、指引要求及时进行公告。
公司控股股东永艺投资和实际控制人、公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体实施方案以便公告。
稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定,并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。
(三)公告程序
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告,并在提示公告后 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。
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(四)约束措施
1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督,并承担相关责任。
2、公司未履行上述公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。
3、若公司控股股东未履行上述公开承诺,公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时,控股股东自愿将其分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成,控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。
4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺,公司不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻重,公司可以对未履行承诺的董事、高级管理人员,采取扣减绩效薪酬、津贴、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。公司对董事、高级管理人员采取上述处罚措施应符合公司章程的规定。
5、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
6、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
三、因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
(一)相关主体的承诺
1、发行人相关承诺
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公司承诺:“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,股价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、发行人控股股东的相关承诺
发行人控股股东安吉永艺投资有限公司承诺:“若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回首次公开发行时本公司已转让的发行人原限售股份(如有),购回价格按照发行价(若在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,股价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施,在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺:“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”
发行人董事、主要自然人股东阮正富承诺:“若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份(如有),购回价格按照发行价(若在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,股价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施,在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”
(二)公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
(三)约束措施
1、若上述承诺未得到及时履行,公司将及时进行公告,并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于上述相关承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
2、若公司控股股东未履行上述公开承诺,公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时,控股股东自愿将其分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成,控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。
3、若公司董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺,公司不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻重,公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员,采取扣减绩效薪酬、津贴、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。公司对董事、监事及高级管理人员采取上述处罚措施应符合公司章程的规定。
四、持有公司 5%以上股份的股东之持股意向及减持意向
持有公司 5%以上股份的股东永艺投资、尚诚永盛、阮正富就持股意向及减持意向承诺如下:
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承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内无减持公司股份意向;如超过上述期限其拟减持公司股份的,承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
若因承诺人未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
五、本次发行相关中介机构的承诺
公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司、申报会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)、发行人律师浙江天册律师事务所作出承诺:
如承诺人在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致承诺人所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,承诺人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。承诺人保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。
六、上市后股利分配政策及滚存利润的安排
(一)上市后股利分配政策
根据公司 2014 年 1 月 25 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司上市后适用的利润分配政策如下:
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;
2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下,
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要公司可以进行中期现金分红;
3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;
6、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;
7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
8、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(二)滚存利润的安排
2012 年 2 月 10 日召开的公司 2012 年度第一次临时股东大会通过决议,若
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要本次公开发行股票成功,公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
七、本公司特别提示投资者注意下列风险因素
(一)依赖国外市场的风险
公司办公椅、功能座椅配件、沙发主要销售到北美、欧洲、日韩等市场,主要客户为各市场知名的办公家具零售商、进口商或制造商等。公司另一主要产品为按摩椅椅身,按摩椅的下游终端市场也以日韩、东南亚、台湾、香港等境外市场为主。2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月,公司外销收入分别为 31,985.38万元、36,818.02 万元、46,360.52 万元、42,848.44 万元,分别占各期主营业务收入的 47.08%、51.21%、52.01%、63.40%。
虽然在金融危机导致全球经济低迷的背景下公司业绩基本保持平稳。但是,如果国外市场持续低迷,经济环境继续恶化,市场需求减少,甚至出现贸易摩擦等情况,可能会对公司业务持续增长产生不利影响。
(二)客户集中度较高的风险
报告期内,公司客户销售相对较集中, 2011 年、2012 年、2013 年、2014年 1-9 月,本公司向前十大客户的销售总额分别为 58,317.28 万元、59,314.52 万元、77,796.37 万元、55,889.79 万元,占当期营业收入的比例分别为 85.52%、82.01%、86.71%、82.28%。报告期内,公司向大东傲胜和宜家家居(IKEA)销售金额和销售占比较高,公司与这两家客户的合作对公司的盈利能力和业务发展具有重大影响,公司存在客户集中度较高风险。
1、公司与大东傲胜的合作情况及相关业务风险
报告期内,公司按摩椅椅身产品全部销售给第一大客户大东傲胜,公司存在单一重要客户依赖风险。大东傲胜是由日本大东电机工业株式会社和新加坡傲胜国际合资设立的行业领先的按摩椅制造商。公司为按摩椅制造商大东傲胜提供按摩椅椅身,按摩椅椅身是按摩椅的重要组成部分,但不冠以公司商标。按摩椅椅身销售给大东傲胜后,大东傲胜再将椅身和按摩器械、芯片进行组装,完成后向傲胜集团等下游客户销售。报告期内双方交易情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售收入 19,525.92 28.74% 36,387.94 40.56% 29,580.79 40.90% 31,324.84 45.94%
毛利 3,526.60 27.77% 7,226.73 44.99% 5,405.97 38.27% 5,728.08 41.95%
毛利率 18.06% 19.86% 18.28% 18.29%
注:“占比”分别指:公司向大东傲胜销售收入占营业收入比例、向大东傲胜销售毛利
占主营业务毛利比例。
公司与大东傲胜业务合作对业务发展、经营业绩和盈利水平有重要影响具有
重要影响:(1)公司自 2001 年设立之始即与大东傲胜开展合作,十多年来关系
十分稳定、良好,合作日益紧密,交易金额逐步扩大。双方形成共同成长和发展
的长期合作关系。报告期内,公司向大东傲胜销售的按摩椅椅身金额占其按摩椅
椅身总采购金额的 90%左右。公司与大东傲胜长期持续、稳定的合作,为公司的
按摩椅椅身的业务发展和盈利能力提供了重要支持。(2)公司与大东傲胜分工专
业化的互补合作模式,实现双方的共同发展。(3)大东傲胜领先的市场地位、优
质的客户、具有市场影响力的产品,保障了公司按摩椅椅身业务的持续良性发展。
公司与大东傲胜主要通过订单形式开展日常业务。2011 年 5 月为了进一步
巩固合作关系,明确合作中的权利义务,双方签订了《合作框架协议》。按照该
《合作框架协议》,公司向大东傲胜提供按摩椅椅身,产品数量根据订单确定,
交易价格由双方协商确定;“合同自订立时生效,有效期为三年;期满时,除任
何一方于合同届满前三个月内以书面形式通知不再续约外,本合同自动展期,再
期满时亦同”。鉴于双方的合作持续进行且不断深化,2014 年 11 月公司与大东
傲胜续签了《合作框架协议》,协议内容与原协议内容基本相同,协议有效期为
三年;如果到期双方均未以书面形式通知对方不再续约,协议再续展三年。
虽然公司与大东傲胜建立了稳固的长期合作关系,但是基于双方的业务经营
模式以及大东傲胜对公司业务发展和盈利能力的重要影响,如果大东傲胜在新产
品开发、市场开拓、客户服务等方面出现风险,将给公司按摩椅椅身业务发展带
来不利影响。
2、公司与宜家家居(IKEA)的合作情况及相关业务风险
2013 年度宜家家居(IKEA)为公司第二大客户,公司与宜家家居(IKEA)
采取 OEM 的合作模式。公司按照宜家家居(IKEA)开发设计的产品进行办公椅
的生产制造。办公椅上不冠以公司商标,而冠以宜家家居(IKEA)商标。报告
期内公司与宜家家居的交易情况如下:
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单位:万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售收入 16,191.97 23.84% 16,922.93 18.86% 3,524.69 4.87% - -
毛利 2,149.48 16.97% 1,688.99 10.51% 289.21 2.05% - -
毛利率 13.27% 9.98% 8.21%
注:“占比”分别指:公司向宜家家居销售收入占营业收入比例、向宜家家居销售毛利
占主营业务毛利比例。
2012 年下半年开始向宜家家居批量供货,2013 年快速放量,宜家家居
(IKEA)已成为公司第二大客户。公司向宜家家居销售产品品质优良,在其供
应商考核中表现优良,双方合作逐渐深入。公司与宜家家居(IKEA)交易快速
增长有力支持公司办公椅业务增长。公司向宜家家居(IKEA)销售虽然毛利率
较低,但费用较少,销售规模较大,有助于保障公司的盈利能力。
宜家家居(IKEA)对供应商的考核主要表现在以下几个方面:严格的供货
表现和服务水平、优质的产品、环保及社会责任。(1)供货表现和服务方面,宜
家家居(IKEA)对供应商的考核指标主要为交货准确率(Delivery security)、交货
期(Actual LT)和满柜率(Filling rate,满柜率=货物的实际体积/集装箱理论容积)等
指标。(2)产品质量方面,宜家家居(IKEA)对供应商的考核指标主要为低质
量成本率(Cost of Poor Quality,简称 COPQ),是指当年度顾客从宜家商场购买
的由发行人生产的产品出现质量问题的总额,占当年度供应商销售给宜家的产品
总额(按宜家家居(IKEA)从发行人采购后对外销售的价格计算)的比例,该
部分低质量问题的成本由宜家家居(IKEA)承担。(3)环保及社会责任方面,
根据宜家家居(IKEA)IWAY 准则(《宜家家居用品采购方式》),宜家家居(IKEA)
在正式与供应商开展业务往来之前须对供应商进行初始评估,调查该供应商是否
能够在 12 个月内完全满足 IWAY 要求,并证实其符合 IWAY 初级标准,如工作
条件和环境保护等;签订采购协议后 12 个月内,供应商要完全满足所有 IWAY
规定,宜家家居(IKEA)对包括所有生产区域在内的整个场所进行现场审核,
核实 IWAY 合规性。供应商如符合所有规定,则通过审核。供应商若在 12 个月
内未通过审核,则被淘汰。宜家家居(IKEA)对位于中国、南非和东南亚等地
区的供应商每年进行一次审核。
宜家家居(IKEA)对供应商的管理十分严格,对供应商的生产管理进行持
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要续监督、检查,对供应商的供货及时性、产品品质稳定性、环保和社会责任、成本控制等方面要求非常严格。如果公司无法持续满足其严格要求,或无法通过扩大生产产生的规模经济效应,有力控制成本、提高生产效率,有效降低单位产品成本,公司经营业绩将受到不利影响。
公司宜家项目采用自动化的专用生产线,生产线的大部分设备具有通用性,可以用以生产其他办公椅,只有少部分设备具有专用性。截至 2014 年 9 月末,发行人宜家生产线的设备账面原值 1,794.01 万元,其中专用设备 201.99 万元,占比为 11.26%。公司已与宜家家居(IKEA)建立了较为稳定的合作关系,宜家生产线存在减值风险的可能性很低。即便未来公司不再与宜家家居(IKEA)合作,由于该生产线大部分设备可以用以生产其他办公椅,宜家生产线的减值风险较小。
3、公司与其他重要客户的合作风险
公司也与 BURO、Staples、Office Depot、NITORI、OSP、Klaussner 等主要客户建立了长期合作关系。这些客户一般也会对供应商的研发设计、生产运营、品质管理、工厂管理、环境保护等方面进行严格审核,审核一旦通过通常不会轻易替换。如果上述主要客户受宏观经营环境、进出口贸易政策、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化,或公司无法持续满足大客户的严格要求,将对公司产品销售及生产经营产生不利影响。
(三)美元对人民币汇率波动风险
1、近十年来美元对人民币汇率长期呈下降态势(即人民币呈升值趋势),出口型企业普遍开展远期结售汇业务,进行货币保值,以防范汇率风险、降低汇率波动对公司经营性收益的影响
自 2005 年 7 月国家实行汇率改革以来,美元对人民币汇率呈现持续下降态势。从美元对人民币汇率中间价来看,与 2005 年 7 月相比,截至 2013 年末美元对人民币汇率累计下降 26.33%;但 2014 年上半年美元对人民币汇率出现较大幅度上升,与 2013 年末相比,截至 2014 年 6 月末美元对人民币汇率累计上升 0.92%。从银行间外汇交易市场美元对人民币即期汇率收盘价来看,2014 年 1-6 月美元对人民币汇率累计上升 2.47%。截至 2014 年 9 月末,美元对人民币汇率又重拾下
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要降势头,2014 年 1-9 月银行间外汇交易市场美元对人民币汇率收盘价累计上升1.39%。近年来,银行间外汇交易市场美元对人民币即期汇率波动情况如下图:
美元对人民币汇率呈持续下降趋势,使得出口型企业面临两难困境:如果维持产品售价不变,则影响产品毛利率,进而对公司经营业绩产生不利影响;如果提高产品售价则存在失去客户风险。在此背景下,外销业务比例较高的企业普遍开展远期结售汇业务以规避汇率风险,如:海利得(002206)、浙江永强(002489)、久立特材(002318)等上市公司。
2、远期结售汇业务能对公司预期的美元外汇收入进行货币保值,锁定未来人民币现金流入,保障预期经营性收益的实现
公司远期结售汇业务是以公司正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为目的,与银行签订远期结售汇协议,按约定的时间、币种、金额、汇率办理结售汇,对公司预期的美元外汇收入进行货币保值,从而降低汇率风险。在成本、费用不变的情况下,远期结售汇业务锁定了外销美元收款的结算价格,从而锁定了预期经营业务的人民币现金流入,因此面对美元对人民币汇率波动,远期结售汇业务能有效保障具体业务预期经营性收益的实现。
举例说明:假设公司预期 2014 年 12 月存在一笔 100 万美元的外销业务收入,公司据此于 2014 年 2 月办理了一笔交割期间、金额相同的远期外汇合约,锁定美元对人民币汇率 6.1,由此锁定了该笔业务未来的人民币现金流入 610 万元。若美元对人民币汇率下降,2014 年 12 月汇率为 6.0,则该笔 100 万美元业务收入折算为人民币 600 万元,同时该笔美元收款结汇时产生 10 万元投资收益,公司合计获得人民币 610 万元。若美元对人民币汇率上升,2014 年 12 月汇率为 6.2,
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要则该笔 100 万美元业务收入折算为人民币 620 万元,同时该笔美元收款结汇时产生 10 万元投资损失,公司合计获得人民币 610 万元。由此可见,无论美元对人民币汇率是下降还是上升,通过远期汇率锁定,公司该笔经营业务均实现了预期的 610 万元人民币的现金流入,从而达到有效规避汇率风险的目的。
3、当汇率波动较大时,远期结售汇业务产生的公允价值变动损益会对公司当期利润表“营业利润”产生较大影响
报告期内,基于未来外汇收款规模的预测,公司以套期保值为目的办理了期限主要为 6 至 12 个月的远期结售汇业务。公司远期外汇合约按照“交易性金融资产”进行会计处理,资产负债表日以当日的银行远期结售汇报价进行公允价值计量且其变动计入当期损益,影响当期利润表的“营业利润”;当汇率波动幅度较大时,其公允价值变动损益会对当期利润表的“营业利润”产生较大影响。
2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月,公司远期外汇合约公允价值变动损益分别为-180.58 万元、18.08 万元、486.79 万元、-1,047.41 万元。2014 年1-9 月公司远期外汇合约公允价值变动损益-1,047.41 万元,其中:一般远期外汇合约公允价值变动损益为-782.46 万元,“汇权盈”业务合约公允价值变动损益为-264.95 万元。2014 年 1-9 月公司远期外汇合约公允价值变动损失金额较大,主要因为:①报告期内,特别是 2013 年以来,公司外销业务收入持续增长,外销占比上升,公司面对美元对人民币汇率下降(人民币升值)的压力愈来愈大,为更好规避汇率上升风险,对外汇收款进行套期保值,公司除办理一般远期结售汇业务外,还办理了“汇权盈”业务,公司持有的未到期远期外汇合约规模上升;②近十年来美元对人民币汇率长期呈下降态势,公司加大了套期保值力度,但2014 年上半年美元对人民币汇率大幅上升(人民币贬值),因此产生较大金额的公允价值变动损失。如果美元对人民币汇率再次出现大幅上升且资产负债表日存在大额的未交割远期外汇合约,公司将产生较大金额的公允价值变动损失,公司存在因此导致的营业利润下滑风险,甚至可能出现营业利润下滑 50%的情形。
公司每期期末未交割远期外汇合约与办理日相比累计产生的公允价值变动损益将在合约交割时转出,如:公司 2014 年 9 月末未交割远期外汇合约累计产生的公允价值变动损失 391.10 万元将在合约交割时转出,计入交割当期公允价值变动收益。如果美元对人民币汇率上升,远期外汇合约交割时,公司将会产生
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要投资损失;但与按约定的交割汇率折算的人民币金额相比,外汇收入按交易发生日美元对人民币即期汇率折算的人民币金额增加。反之,如果美元对人民币汇率下降,远期外汇合约交割时,公司将会产生投资收益;但与按约定的交割汇率折算的人民币金额相比,外汇收入按交易发生日美元对人民币即期汇率折算的人民币金额减少。所以远期结售汇业务锁定了未来人民币现金流入,能有效保障公司具体业务预期经营性收益的实现。
4、公司虽然开展了远期结售汇业务,但仍不能完全规避美元对人民币汇率波动带来的汇兑风险
报告期内,公司办公椅、沙发等产品以外销为主,外销收入占主营业务收入的比例较高。公司外销业务以美元结算,每期外汇收款金额较大且呈上升趋势,具体如下表:
收汇金额 交割合约金额 结汇比率 外销收入 外销收入
项目
(万美元) (万美元) (%) (人民币万元) 占比(%)
2011 年度 4,776.70 4,370.90 91.50 31,985.38 47.08
2012 年度 5,787.40 3,973.93 68.67 36,818.02 51.21
2013 年度 7,245.20 3,211.57 44.33 46,360.52 52.01
2014 年 1-9 月 6,514.95 4,588.00 70.42 42,848.44 63.40
注:结汇比率=当期交割合约金额/当期收汇金额。
为降低美元对人民币汇率下降带来的汇兑风险,公司办理了远期结售汇业务,锁定未来人民币现金流入。公司根据锁定的汇率向客户进行产品报价,尽量降低汇率波动对公司经营性收益的影响,从而使公司经营性收益保持在合理预期之内。报告期内,公司基于对未来外汇收款规模的预测,以套期保值为目的办理了远期外汇合约;但远期外汇合约的规模并未完全覆盖合约交割期间的全部外汇收款金额(2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年、2011 年当期交割合约金额与当期收汇金额的比率分别为 70.42%、44.33%、68.67%、91.50%。),合约的金额、期限并不能与经营业务的未来外汇收款金额完全一一对应,同时存在管理层办理远期结售汇业务时对汇率趋势判断失误和操作不当的风险。因此,公司不能完全规避美元对人民币汇率下降带来的汇兑风险。
5、公司办理的“汇权盈”业务主要合约条款及潜在风险
(1)主要合约条款
公司办理的远期结售汇业务包括普通远期结售汇业务和“汇权盈”业务。与普
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要通远期结售汇业务相比,当汇率下降(人民币升值)时,“汇权盈”业务能够更好地防范汇率风险;当汇率出现较大幅度上升(人民币贬值)时,则有可能产生更大的公允价值变动损失。公司在具体办理每笔“汇权盈”业务时向银行提交《“汇权盈”组合产品风险揭示确认书(结汇方向)》(以下简称“《风险揭示确认书》”)、《汇率交易申请书》,银行向公司出具《人民币对外汇期权组合交易证实书》。关于“汇权盈”业务的主要合约内容体现在《风险揭示确认书》中。
根据公司办理“汇权盈”业务时提交的《风险揭示确认书》,该业务的主要条款内容如下(以 2014 年 2 月 7 日公司办理的编号为 OPRR33064712720140207001,OPRR33064712720140207002 交易组合为例)。
交易 货币对 交易本金 交易类型 到期/交割日 汇率下限 汇率上限
外汇看跌风
交 易 美元/人民
USD2,650,000 险逆转期权 2014/12/19 6.1002 6.1003
一 币
组合
外汇看跌风
交 易 美元/人民
USD2,650,000 险逆转期权 2015/02/09 4.7500 6.0944
二 币
组合
1)在交易一的交割日,可能出现两种情况:
①当交割日即期汇率≥汇率上限(6.1003)时,银行有权执行该笔期权,公司必须按汇率上限卖出相应交易本金的外币;
②当交割日即期汇率≤汇率下限(6.1002)时,公司有权执行该笔期权,公司可以按汇率下限卖出相应交易本金的外币。
2)在交易二的交割日,可能会出现三种情况:
①当交割日即期汇率≥汇率上限(6.0944)时,银行有权执行该笔期权,公司必须按汇率上限卖出相应交易本金的外币;
②当汇率下限(4.75)<交割日即期汇率<汇率上限(6.0944)时,银行和公司均不会执行该笔期权,双方无交割。
③当交割日即期汇率≤汇率下限(4.75)时,公司有权执行该笔期权,公司可以按汇率下限卖出相应交易本金的外币。
较差情况是:交易达成后,美元对人民币汇率大幅上升,比如上升至 6.18,公司只能按约定的汇率上限(交易一为 6.1003,交易二为 6.0944)在银行结汇,
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要如果公司无法按时足额交割相应的美元,则按即期汇率和约定汇率差额计算平盘损失,并以人民币向银行支付。此时,交易一的损失为人民币 211,205 元[合约金额*(即期汇率-约定汇率),2,650,000*(6.18-6.1003)];上例交易二的损失为人民币 226,840 元[计算方式同交易一,2,650,000*(6.18-6.0944)]。
(2)潜在风险
《风险揭示确认书》以举例方式说明业务的风险:比如交易达成后,交割日美元对人民币汇率上升至 6.18(即人民币贬值),交易一和交易二均需要执行。
交易一汇率相当于一笔普通的远期外汇交易,但汇率上下限高于同期限的普通远期外汇合约约定汇率 200 个基点左右。由于交易二的汇率下限(4.75)极低,所以情况③出现的概率极低,该笔期权实质上是公司向银行卖出一个看涨期权,即美元对人民币汇率高于 6.0944,银行会要求公司执行合约。
根据公司外汇收款情况,公司确定有足额美元执行交易一,交易一执行结果与普通远期外汇交易相同。对于交易二,如果公司无法按时足额交割相应美元资金,则按即期汇率和约定汇率差额计算平盘损失,并以人民币向银行支付,按美元对人民币汇率达到 6.18 时,上例交易二的损失为人民币 226,840 元。
公司办理的“汇权盈”业务交易二合约金额合计为 1,600 万美元,根据《风险揭示确认书》的说明,当合约交割日美元对人民币汇率上升到 6.18 时,所有交易二合约损失合计为人民币 1,369,600 元[16,000,000*(6.18-6.0944)]。
6、公司关于“汇权盈”业务的风险控制措施
鉴于 2014 年 2 月 7 日办理的“汇权盈”业务合约产生了较大金额的公允价值变动损失,公司制定了远期外汇业务风险处置方案:2014 年不再新办理“汇权盈”远期外汇业务,以后年度原则上也不再办理;如果根据业务发展需要,确需办理,公司必须完善相关内部控制制度,对办理“汇权盈”等较为复杂的远期外汇产品的审核和管理程序做出专门规定,在履行完相关程序后方可办理。
(四)提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况
截至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。此外,公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
公司预计 2014 年度合并报表营业收入比上年同期增长 2.5%-9.2%,主要因为办公椅业务产能和销量增长使得营业收入同比增长;净利润比上年同期下降3.7%-13.8%,主要因为 2014 年上半年和 12 月份人民币贬值使得公司远期外汇合约产生较大公允价值变动损失,影响当期营业利润。具体数据以公司公告的经审计财务报表数据为准。
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
公司拟公开发行新股数量不超过 2,500 万股,且不低于发公开发行数量
行后总股本的 25%;公司股东不公开发售股份
每股发行价格 10.22 元
22.71 倍(每股收益按照 2013 年度经审计的扣除非经常发行市盈率
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产为 3.31 元(按截至 2014 年 9 月 30 日
发行前后每股净资产 经审计归属于母公司股东净资产除以本次发行前股本计
算),发行后每股净资产为 4.72 元
发行市净率 2.17 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结发行方式
合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票
发行对象 账户并开通证券市场交易的自然人、法人等投资者(法
律、法规禁止者除外)
承销方式 主承销商余额包销
预计募集资金总额 约 25,550 万元
预计募集资金净额 约 22,386 万元
保荐费用:300 万元
承销费用:募集资金总额的 6%,且不低于 1,700 万元
审计费用:550 万元
律师费用:250 万元发行费用概算
用于本次发行的信息披露费用:302 万元
发行手续费:53 万元
材料制作费:9 万元
发行费用合计:3,164 万元
拟上市地点 上海证券交易所
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 浙江永艺家具股份有限公司
英文名称 Zhejiang UE Furniture Co., Ltd.
法定代表人 张加勇
有限责任公司成立日期 2001年4月27日
股份公司设立日期 2011年8月8日
注册资本 7,500万元
注册地址 浙江省湖州市安吉县递铺镇永艺西路1号
家具及配件、办公用品制造、销售;五金配件加工、
经营范围 销售;自营进出口业务。(上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
邮政编码 313300
联系电话 0572-5137669
传真 0572-5136689
互联网网址 www.uechairs.com
电子信箱 ue-ir@uechairs.com
二、发行人历史沿革及改制重组
(一)发行人设立方式
发行人系由浙江永艺家具有限公司(以下简称“永艺有限”)整体变更设立的股份有限公司。本公司的设立方式为发起设立。
(二)发起人及其投入的资产内容
本公司系由永艺有限整体变更设立,永艺有限全体股东将其持有永艺有限截至 2011 年 6 月 30 日经审计净资产 61,987,102.28 元(天健审〔2011〕4693 号审计报告)折合为股份有限公司股本 5,850 万元,发起设立本公司。永艺有限原
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要股东即本公司发起人,即安吉永艺投资有限公司(以下简称“永艺投资”)、安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司(以下简称“尚诚永盛”)、张加勇、阮正富、何烽、黄卫书。公司整体承继了永艺有限的全部资产和业务,永艺有限的土地、专利、房产、商标等资产已经完成变更或过户手续。设立时公司的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 出资方式 持股比例(%)
1 永艺投资 24,900,000 净资产折股 42.5641
2 尚诚永盛 15,750,000 净资产折股 26.9231
3 阮正富 8,100,000 净资产折股 13.8462
4 张加勇 5,850,000 净资产折股 10.0000
5 何烽 2,100,000 净资产折股 3.5897
6 黄卫书 1,800,000 净资产折股 3.0769
合计 58,500,000 100.0000
三、发行人的股本情况
(一)总股本、本次发行股份
公司本次发行前总股本为 7,500 万元,本次公开发行包括公司公开发行新股和股东公开发售公司股份,公司拟公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股。本次发行前后公司的股权结构如下表:
单位:万股
公开发行前 公开发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例(%) 持股数量 持股比例(%)
1 永艺投资 3,112.50 41.50 3,112.50 31.13
2 尚诚永盛 1,968.75 26.25 1,968.75 19.69
3 阮正富 1,012.50 13.50 1,012.50 10.13
4 张加勇 731.25 9.75 731.25 7.31
5 何烽 262.50 3.50 262.50 2.62
6 黄卫书 225.00 3.00 225.00 2.25
7 浙江蓝山 112.50 1.50 112.50 1.12
8 张茂 75.00 1.00 75.00 0.75
9 社会公众股东 - - 2,500.00 25.00
合计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00
(二)发起人、主要股东的持股数量及比例
1、发起人
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 永艺投资 3,112.50 41.50
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
2 尚诚永盛 1,968.75 26.25
3 阮正富 1,012.50 13.50
4 张加勇 731.25 9.75
5 何烽 262.50 3.50
6 黄卫书 225.00 3.00
合计 7,312.50 97.50
2、前十名股东
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 永艺投资 3,112.50 41.50
2 尚诚永盛 1,968.75 26.25
3 阮正富 1,012.50 13.50
4 张加勇 731.25 9.75
5 何烽 262.50 3.50
6 黄卫书 225.00 3.00
7 浙江蓝山 112.50 1.50
8 张茂 75.00 1.00
合计 7,500.00 100.00
3、外资股和国有股情况
本公司本次发行前不存在外资股东及国有股东。
(三)各股东间的关联关系
公司各股东之间的关联关系如下:
1、公司实际控制人、股东张加勇先生为本公司控股股东永艺投资的控股股东,持有永艺投资 60%的股权;永艺投资持有尚诚永盛 63.5714%的股权,张加勇、尚巍巍夫妇通过永艺投资控制尚诚永盛。
2、永艺投资和阮正富分别是尚诚永盛的第一大和第二大股东,分别持有尚诚永盛 63.5714%和 21.1904%的股权。
3、尚诚永盛股东卢成益为公司实际控制人张加勇先生的姐姐的配偶。
四、发行人的主营业务情况
(一)主营业务及其产品
公司是一家专业的座椅生产企业,主要从事办公椅和按摩椅椅身研发、设计、生产和销售,并经营部分功能座椅配件及沙发业务。近年来,公司凭借研发设计能力和产品性能与品质,致力于大客户开发,主要客户包括宜家家居
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要(IKEA)、Staples、Office Depot、HNI、俄罗斯 BURO、NITORI、伊藤喜(ITOKI)、韩国 Hanssem 等企业以及按摩椅制造商大东傲胜。
公司产品包括办公椅、按摩椅椅身、功能座椅配件和沙发。
(二)产品销售方式和渠道
公司产品分为外销和内销。办公椅以外销为主,主要采取 ODM 的方式向北美、欧洲和亚洲等市场销售,主要客户为境外大型办公家具零售商、进口商、制造商及系统集成商。按摩椅椅身产品全部销售给战略合作伙伴大东傲胜保健器(苏州)有限公司及其关联公司。
(三)发行人产品所需主要原材料
公司产品主要原材料包括面料、海绵、塑料件、铁件、木制件、电器等。
(四)发行人在行业中的地位
公司自设立以来一直专注于按摩椅椅身和办公椅的研发设计和生产销售。通过不断提升产品研发设计能力、品质管理能力和生产运营能力,公司产品竞争力逐步提升,业务规模持续扩大。
1、按摩椅椅身产品
公司为大东傲胜第一大战略供应商,公司按摩椅椅身产品全部销售给大东傲胜,2013 年占大东傲胜椅身总采购金额的 90%左右。大东傲胜的按摩器具产品中主要为按摩椅,并且以出口为主。根据海关信息中心统计数据,2013 年大东傲胜“按摩器具(海关编码:90191010)”出口额为 1.12 亿美元,全国排名第二,占全国同类产品出口总额的 7.43%。
2、办公椅产品
公司办公椅产品主要以出口为主,并且出口编码主要为“可调高度的转动坐具”(HS 编号:94013000)。根据海关信息中心统计数据,全国“可调高度的转动坐具”产品 2011 年、2012 年和 2013 年销售收入同比增长分别为 17.43%、14.24%和 5.86%。2011 年、2012 年和 2013 年,公司办公椅产品销售收入同比分别增长16.80%、11.64%和 35.31%,2011 年至 2013 年复合增长率为 22.91%,高于行业平均水平。
五、发行人业务及生产经营有关的资产和权属情况
(一)主要固定资产
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
1、固定资产基本情况
截至 2014 年 9 月 30 日,本公司及下属子公司主要固定资产情况如下表:
单位:元
综合成新
项目 账面原值 累计折旧 账面净值
率(%)房屋及建
162,997,225.75 32,647,346.74 130,349,879.01 79.97
筑物
机器设备 51,741,093.47 20,405,271.62 31,335,821.85 60.56
运输设备 7,549,801.86 5,999,385.95 1,550,415.91 20.54
其他设备 6,352,048.02 3,845,641.76 2,506,406.26 39.46
合计 228,640,169.10 62,897,646.07 165,742,523.03 72.49
2、主要生产、检测设备
截至 2014 年 9 月 30 日,本公司及下属全资子公司主要生产、检测设备情况如下表:
单位:元
数量(台
设备名称 原值 净值 成新率
/套)
数控激光切割机 1 2,146,496.76 327,340.31 15.25%
自动裁剪机 1 555,555.57 186,888.81 33.64%
浸漆流水线 1 435,160.27 211,705.22 48.65%
发电机组 1 222,222.23 136,199.79 61.29%
工业机器人系统 1 170,940.18 119,623.84 69.98%
浸漆涂装生产线 1 400,000.00 57,155.00 14.29%
特大型铆钉机 10 227,809.00 68,955.03 30.27%
压力机 1 270,599.58 47,364.91 17.50%
自动喷粉设备 1 117,948.72 79,745.33 67.61%
悬挂式喷塑线 1 273,900.00 37,277.79 13.61%
数控折弯机 1 265,000.00 36,066.50 13.61%
槽浸式处理 1 214,000.00 29,125.40 13.61%
重型货架 1 210,000.00 10,500.00 5.00%
废水处理设施 1 179,000.00 24,361.90 13.61%
差速总装线 2 140,170.94 96,983.90 69.19%
开式可倾压力机 4 460,000.00 63,753.80 13.86%
金属圆锯机 1 102,564.10 81,025.66 79.00%
铆接线操作平台 5 110,000.00 86,537.00 78.67%
电动单梁起重机 1 132,700.85 76,090.76 57.34%
冷风机 7 135,897.43 107,359.83 79.00%
焊接机器人 1 158,119.66 126,100.36 79.75%
中央供料系统 1 239,316.24 194,100.52 81.11%
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
喷胶废气治理设备 1 256,410.24 204,487.08 79.75%
废水治理设备 1 256,410.24 204,487.08 79.75%
环保治理成套设备 1 444,444.44 332,088.92 74.72%
电力设备 1 452,991.44 354,466.26 78.25%
开式固定台压力机 4 508,547.01 401,752.21 79.00%
叉车 3 512,820.51 405,128.31 79.00%
喷胶废气治理设备 2 641,025.64 504,294.94 78.67%
注塑机 3 1,410,256.38 1,114,102.34 79.00%
焊接机器人 1 461,538.46 388,052.00 84.08%
OTC 机器人 2 324,786.32 282,158.07 86.87%
刷毛边机 1 645,299.14 542,373.80 84.05%
裁床 1 854,700.85 797,008.56 93.25%
铺布机 1 136,752.14 127,521.38 93.25%
五星角定位机 1 92,307.69 83,999.97 91.00%
机控制电子万能材料试验机 1 85,470.10 79,700.83 93.25%
PGM-PUNCH 装置 1 83,760.68 78,106.79 93.25%
链板线 1 63,076.92 58,819.20 93.25%
316L 不锈钢磷化喷淋管道 1 45,400.00 40,737.42 89.73%
剪板机 1 191,111.11 182,052.43 95.26%
智能裁床 1 1,085,299.16 1,059,577.58 97.63%
螺杆空压机 1 153,846.16 150,384.61 97.75%
机器人焊接系统 1 300,555.56 296,047.23 98.50%
开式固定台压力机 1 172,649.57 170,059.83 98.50%
3、房屋所有权
截至本招股说明书摘要签署日,本公司及下属子公司拥有房产 13 处,具体情况如下表:
(1)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 41527 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇灵峰南路西侧 1 幢,建筑面积 16,331.72 平方米,用途为工业。
(2)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 41528 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇灵峰南路西侧 2 幢,建筑面积 17,171.21 平方米,用途为工业。
(3)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 41529 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇灵峰南路西侧 3 幢,建筑面积 16,331.72 平方米,用途为工业。
(4)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 47825 号”《房屋所有
1-2-25
浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇范潭工业园区(永艺路 58 号)1 幢,建筑面积 3,969.02 平方米,用途为工业。
(5)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 47826 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇范潭工业园区(永艺路 58 号)2 幢,建筑面积 5,111.69 平方米,用途为工业。
(6)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 47827 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇范潭工业园区(永艺路 58 号)3 幢,建筑面积 5,654.48 平方米,用途为工业。
(7)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 47828 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇范潭工业园区(永艺路 58 号)4 幢,建筑面积 13,057.56 平方米,用途为工业。
(8)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 47829 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇范潭工业园区(永艺路 58 号)5 幢,建筑面积 1,952.19 平方米,用途为工业。
(9)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 61163 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇永艺西路1 号 5 幢,建筑面积 8,853.80 平方米,用途为工业。
(10)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 59830 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇永艺西路 1 号 4 幢,建筑面积 560.88 平方米,用途为工业。
(11)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 61694 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇永艺西路 1 号 6 幢,建筑面积 907.50 平方米,用途为工业。
(12)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 62374 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇永艺西路 1 号 7 幢,建筑面积 11,073.27 平方米,用途为工业。
(13)安吉县规划与建设局颁发的“安房权证递铺字第 66783 号”《房屋所有权证》所述之房产,该房产系由永艺椅业自建取得,房屋坐落于递铺镇永艺西路 1 号 8 幢,建筑面积 43,085.15 平方米,用途为工业。
(二)主要无形资产
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
1、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日,本公司及下属子公司共拥有土地使用权 4宗,均为出让方式取得。
(1)永艺椅业拥有“安吉国用(2010)第 02455 号”的《国有土地使用证》所述之土地使用权,土地坐落于递铺镇范潭工业区(永艺路 58 号),土地用途为工业用地,使用权类型为出让,土地使用权面积 13,159 平方米,终止日期 2053年 6 月 10 日。
(2)永艺椅业拥有“安吉国用(2010)第 02456 号”的《国有土地使用证》所述之土地使用权,土地坐落于递铺镇范潭工业区(永艺路 58 号),土地用途为工业用地,使用权类型为出让,土地使用权面积 23,801 平方米,终止日期 2053年 6 月 10 日。
(3)永艺椅业拥有“安吉国用(2011)第 04105 号”的《国有土地使用证》所述之土地使用权,土地坐落于递铺镇永艺西路 1 号,土地用途为工业用地,使用权类型为出让,土地使用权面积 16,054.5 平方米,终止日期 2058 年 9 月 15 日。
(4)永艺椅业拥有“安吉国用(2011)第 04559 号”的《国有土地使用证》所述之土地使用权,土地坐落于递铺镇永艺西路 1 号,土地用途为工业用地,使用权类型为出让,土地使用权面积 76,340 平方米,终止日期 2054 年 1 月 1 日。
2、商标
(1)已授权商标
截至 2014 年 9 月 30 日,本公司及子公司正在使用的国内注册商标共计 27项,具体情况如下:
有无质
所有 类
序号 商标名称 注册号 有效期限 取得方式 押等他
权人 别
项权
2005.10.07
永艺 发行人
1 3569772 20 至 无
家具 注册取得
2015.10.06
2006.02.21
永艺 发行人
2 3735255 36 至 无
家具 注册取得
2016.02.20
2005.05.07
永艺 发行人
3 3735256 10 至 无
家具 注册取得
2015.05.06
1-2-27
浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
有无质
所有 类
序号 商标名称 注册号 有效期限 取得方式 押等他
权人 别
项权
2006.02.21
永艺 发行人
4 3735257 42 至 无
家具 注册取得
2016.02.20
2006.02.21
永艺 发行人
5 3735258 43 至 无
家具 注册取得
2016.02.20
2005.11.07
永艺 发行人
6 3735259 41 至 无
家具 注册取得
2015.11.06
2005.05.07
永艺 发行人
7 3735260 31 至 无
家具 注册取得
2015.05.06
2008.09.07
永艺 发行人
8 4920834 6 至 无
家具 受让取得
2018.09.06
2009.04.14
永艺 发行人
9 4920839 39 至 无
家具 受让取得
2019.04.13
2010.08.07
永艺 发行人
10 6911772 20 至 无
家具 注册取得
2020.08.06
2010.07.21
永艺 发行人
11 7185288 21 至 无
家具 注册取得
2020.07.20
2010.07.21
永艺 发行人
12 7185289 21 至 无
家具 注册取得
2020.07.20
2010.07.21
永艺 发行人
13 7185290 21 至 无
家具 注册取得
2020.07.20
2010.09.21
永艺 发行人
14 7185291 6 至 无
家具 注册取得
2020.09.20
1-2-28
浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
有无质
所有 类
序号 商标名称 注册号 有效期限 取得方式 押等他
权人 别
项权
2010.09.21
永艺 发行人
15 7185292 6 至 无
家具 注册取得
2020.09.20
2010.07.28
永艺 发行人
16 7185293 6 至 无
家具 注册取得
2020.07.27
2011.03.14
永艺 发行人
17 8103656 20 至 无
家具 注册取得
2021.03.13
2011.03.14
永艺 发行人
18 8103681 28 至 无
家具 注册取得
2021.03.13
2012.01.21
永艺 发行人
19 9043504 20 至 无
家具 注册取得
2022.01.20
2012.01.21
永艺 发行人
20 9043519 28 至 无
家具 注册取得
2022.01.20
2012.01.21
永艺 发行人
21 9043508 20 至 无
家具 注册取得
2022.01.20
2012.01.21
永艺 发行人
22 9043516 28 至 无
家具 注册取得
2022.01.20
永艺 2013.1.21 至 发行人
23 8103673 28 无
家具 2023.1.20 注册取得
永艺 2013.9.7 至 发行人
24 10849077 20 无
家具 2023.9.6 注册取得
1-2-29
浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
有无质
所有 类
序号 商标名称 注册号 有效期限 取得方式 押等他
权人 别
项权
永艺 2013.9.7 至 发行人
25 10849091 20 无
家具 2023.9.6 注册取得
永艺 2013.9.28 至 发行人
26 10849127 28 无
家具 2023.9.27 注册取得
2013.10.28
永艺 发行人
27 10856743 28 至 无
家具 注册取得
2023.10.27
本公司拥有的上述商标为本公司申请取得,不存在权属纠纷,同时也不存在质押、担保、第三方权益等权利受到限制的情形。
(2)境外商标
截至 2014 年 9 月 30 日,本公司拥有 1 件欧盟商标。
序号 商标名称 所有权人 注册号/申请号 保护期限
1. 永艺家具 004676301 至 2015.10.26
3、专利权
截至 2014 年 12 月 15 日,本公司拥有的专利权共计 149 项,具体情况如下表所示:
(1)发明
序 专利
名称 专利权人 专利号(或申请号) 专利申请日
号 类别
1. 发明 椅具的活动关节 永艺家具 ZL201010132757.8 2010.3.25
2. 发明 一种转椅底盘 永艺家具 ZL201110075221.1 2011.3.28
3. 发明 一种折叠式转椅脚 永艺家具 ZL201010245071.X 2010.8.4
4. 发明 一种橡胶弹簧 永艺家具 ZL201110075184.4 2011.3.28
5 发明 一种线控把手 永艺家具 ZL201110080940.2 2011.3.31
6 发明 一种转椅靠背锁定机构 永艺家具 ZL201210346767.0 2012.9.18
(2)实用新型
1-2-30
浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
序 专利
名称 专利权人 专利号(或申请号) 专利申请日
号 类别
1 实用新型 一种免拆装折叠式椅子 永艺家具 ZL200720106442.X 2007.2.9
2 实用新型 一种衬套 永艺家具 ZL201020105620.9 2010.2.2
3 实用新型 一种座椅靠背 永艺家具 ZL201020105640.6 2010.2.2
4 实用新型 一种带有头枕的座椅 永艺家具 ZL201020105636.X 2010.2.2
5 实用新型 一种升降杆 永艺家具 ZL201020105625.1 2010.2.2
6 实用新型 一种易于组装的扶手 永艺家具 ZL201020105649.7 2010.2.2
7 实用新型 一种靠背 永艺家具 ZL201020105654.8 2010.2.2
8 实用新型 一种软垫 永艺家具 ZL201020105663.7 2010.2.2
9 实用新型 一种便于装配的扶手 永艺家具 ZL201020109092.4 2010.2.4
10 实用新型 一种可拆卸式沙发 永艺家具 ZL201020176126.1 2010.4.29
11 实用新型 一种靠背面料的固定结构 永艺家具 ZL201020621719.4 2010.11.22
12 实用新型 一种转椅椅脚 永艺家具 ZL201020609337.X 2010.11.16
13 实用新型 转椅底盘 永艺家具 ZL201120085073.7 2011.3.28
14 实用新型 一种可升降头枕 永艺家具 ZL201120085108.7 2011.3.28
一种椅子的背框或座框与网
15 实用新型 永艺家具 ZL201120098629.6 2011.4.6
布的固定结构
16 实用新型 一种沙发坐具底架 永艺家具 ZL201220103991.2 2012.3.19
17 实用新型 一种缓冲垫 永艺家具 ZL201220331669.5 2012.7.10
18 实用新型 一种脚轮缓冲垫 永艺家具 ZL201220331514.1 2012.7.10
19 实用新型 一种转椅网布 永艺家具 ZL201220332290.6 2012.7.10
用于转椅底盘的弹性复位装
20 实用新型 永艺家具 ZL201220475089.3 2012.9.18
置
用于转椅底盘的靠背托架限
21 实用新型 永艺家具 ZL201220475069.6 2012.9.18
位机构
用于转椅底盘的气杆控制机
22 实用新型 永艺家具 ZL201220475235.2 2012.9.18
构
用于转椅靠背锁定机构的插
23 实用新型 永艺家具 ZL201220476097.X 2012.9.18
销滑动控制装置
24 实用新型 转椅靠背锁定机构 永艺家具 ZL201220475112.9 2012.9.18
25 实用新型 一种转椅与椅座的支撑结构 永艺家具 ZL201220580986.0 2012.11.6
26 实用新型 一种扶手与椅座的装配结构 永艺家具 ZL201220687078.1 2012.12.11
27 实用新型 一种扶手与椅背的装配结构 永艺家具 ZL201220688806.0 2012.12.11
28 实用新型 转椅底盘 永艺家具 ZL201220475090.6 2012.9.18
29 实用新型 一种折叠式椅子 永艺家具 ZL201320101026.6 2013.3.5
30 实用新型 一种具有升降功能的扶手 永艺家具 ZL201320499562.6 2013.8.15
1-2-31
浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
一种具有前后移动功能的扶
31 实用新型 永艺家具 ZL201320499698.7 2013.8.15
手
32 实用新型 一种具有调宽功能的扶手 永艺家具 ZL201320499721.2 2013.8.15
33 实用新型 一种多功能扶手 永艺家具 ZL201320499645.5 2013.8.15
34 实用新型 一种具有旋转功能的扶手 永艺家具 ZL201320499638.5 2013.8.15
35 实用新型 一种转椅脚及转椅脚的支脚 永艺家具 ZL201320571829.8 2013.9.13
36 实用新型 一种椅背翘板锁定机构 永艺家具 ZL201320590650.7 2013.9.24
一种用于转椅底盘的托架驱
37 实用新型 永艺家具 ZL201320602362.9 2013.9.24
动机构
38 实用新型 一种转椅底盘 永艺家具 ZL201320592754.1 2013.9.24
一种用于转椅底盘的弹性复
39 实用新型 永艺家具 ZL201320590621.0 2013.9.24
位装置
一种用于转椅底盘的弹性回
40 实用新型 永艺家具 ZL201320593776.X 2013.9.24
复机构
41 实用新型 一种自动复位的转椅底盘 永艺家具 ZL201320590786.8 2013.9.24
42 实用新型 一种自动回位的转椅底盘 永艺家具 ZL201320590598.5 2013.9.24
用于椅背翘板锁定机构的拨
43 实用新型 永艺家具 ZL201320590567.X 2013.9.24
杆定位机构
用于椅背翘板锁定机构的扭
44 实用新型 永艺家具 ZL201320592752.2 2013.9.24
簧驱动装置
45 实用新型 一种办公椅 永艺家具 ZL201320782973.6 2013.12.2
46 实用新型 套管与连接套的连接结构 永艺家具 ZL201420300180.0 2014.6.6
47 实用新型 一种转椅脚 永艺家具 ZL201420299893.X 2014.6.6
48 实用新型 支脚与连接套的连接结构 永艺家具 ZL201420300843.9 2014.6.6
49 实用新型 座椅及其简易功能架 永艺家具 ZL201420033710.X 2014.1.20
50 实用新型 一种沙发伸缩装置 永艺家具 ZL201420054776.7 2014.1.28
51 实用新型 一种座椅及其功能架 永艺家具 ZL201420033717.1 2014.1.20
52 实用新型 一种座椅及其功能架 永艺家具 ZL201420289481.8 2014.5.29
53 实用新型 一种座椅及其功能架 永艺家具 ZL201420181588.0 2014.4.11
(3)外观设计
专利
序号 名称 专利权人 专利号(或申请号) 专利申请日
类别
1 外观设计 椅子扶手(2) 永艺家具 ZL200630104131.0 2006.1.27
2 外观设计 椅子扶手(3) 永艺家具 ZL200630104134.4 2006.1.27
3 外观设计 转椅脚(2) 永艺家具 ZL200630104132.5 2006.1.27
4 外观设计 扶手(4) 永艺家具 ZL200630118904.0 2006.10.10
5 外观设计 转椅(1) 永艺家具 ZL200630158602.6 2006.11.21
1-2-32
浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
6 外观设计 转椅(2) 永艺家具 ZL200630158603.0 2006.11.21
7 外观设计 转椅(3) 永艺家具 ZL200730109649.8 2007.1.4
8 外观设计 转椅(4) 永艺家具 ZL200730111028.3 2007.2.2
9 外观设计 转椅(5) 永艺家具 ZL200730111027.9 2007.2.2
10 外观设计 转椅(11) 永艺家具 ZL200730111417.6 2007.2.9
11 外观设计 转椅(13) 永艺家具 ZL200730111415.7 2007.2.9
12 外观设计 转椅(6) 永艺家具 ZL200730111422.7 2007.2.9
13 外观设计 转椅(7) 永艺家具 ZL200730111421.2 2007.2.9
14 外观设计 转椅(9) 永艺家具 ZL200730111419.5 2007.2.9
15 外观设计 转椅(14) 永艺家具 ZL200730111414.2 2007.2.9
16 外观设计 扶手(6) 永艺家具 ZL200730119600.0 2007.6.8
17 外观设计 转椅(646) 永艺家具 ZL200730128747.6 2007.9.12
18 外观设计 办公椅(658) 永艺家具 ZL200930132031.2 2009.2.24
19 外观设计 办公椅(673) 永艺家具 ZL200930132037.X 2009.2.24
20 外观设计 办公椅(688) 永艺家具 ZL200930151717.6 2009.9.7
21 外观设计 办公椅(684) 永艺家具 ZL200930151716.1 2009.9.7
22 外观设计 办公椅(676) 永艺家具 ZL200930151701.5 2009.9.7
23 外观设计 办公椅(693) 永艺家具 ZL200930151703.4 2009.9.7
24 外观设计 办公椅(690) 永艺家具 ZL200930151704.9 2009.9.7
25 外观设计 办公椅(685) 永艺家具 ZL200930151711.9 2009.9.7
26 外观设计 办公椅(679) 永艺家具 ZL200930151706.8 2009.9.7
27 外观设计 办公椅(689) 永艺家具 ZL200930151707.2 2009.9.7
28 外观设计 办公椅(691) 永艺家具 ZL200930151705.3 2009.9.7
29 外观设计 办公椅(680) 永艺家具 ZL200930151710.4 2009.9.7
30 外观设计 办公椅(687) 永艺家具 ZL200930151713.8 2009.9.7
31 外观设计 办公椅(678) 永艺家具 ZL200930151715.7 2009.9.7
32 外观设计 办公椅(686) 永艺家具 ZL200930151714.2 2009.9.7
33 外观设计 网椅(1) 永艺家具 ZL200930199535.6 2009.11.10
34 外观设计 扶手(3010) 永艺家具 ZL201030531319.X 2010.9.26
35 外观设计 扶手(3009) 永艺家具 ZL201030531322.1 2010.9.26
36 外观设计 扶手(3011) 永艺家具 ZL201030531339.7 2010.9.26
37 外观设计 五星脚(350) 永艺家具 ZL201030531337.8 2010.9.26
38 外观设计 扶手(3008) 永艺家具 ZL201030531325.5 2010.9.26
1-2-33
浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
39 外观设计 五星脚(3502) 永艺家具 ZL201030531320.2 2010.9.26
40 外观设计 转椅(850) 永艺家具 ZL201130032070.2 2011.3.1
41 外观设计 转椅(865) 永艺家具 ZL201130032071.7 2011.3.1
42 外观设计 转椅(Ticen) 永艺家具 ZL201130032067.0 2011.3.1
43 外观设计 转椅(840) 永艺家具 ZL201130032069.X 2011.3.1
44 外观设计 转椅(837TH) 永艺家具 ZL201130032068.5 2011.3.1
45 外观设计 转椅(695) 永艺家具 ZL201130032073.6 2011.3.1
46 外观设计 转椅(646TH) 永艺家具 ZL201130032072.1 2011.3.1
47 外观设计 办公椅(1) 永艺家具 ZL201130508159.1 2011.12.31
48 外观设计 办公椅(2) 永艺家具 ZL201130508131.8 2011.12.31
49 外观设计 办公椅(3) 永艺家具 ZL201130508132.2 2011.12.31
50 外观设计 办公椅(874) 永艺家具 ZL201130507783.X 2011.12.31
51 外观设计 办公椅(928) 永艺家具 ZL201130507766.6 2011.12.31
52 外观设计 办公椅(929) 永艺家具 ZL201130507922.9 2011.12.31
53 外观设计 扶手(F3015) 永艺家具 ZL201230051787.6 2012.3.8
54 外观设计 转椅脚(CS3508) 永艺家具 ZL201230051786.1 2012.3.8
55 外观设计 办公椅(CS-886E) 永艺家具 ZL201230134089.2 2012.4.26
56 外观设计 办公椅(TS-530C) 永艺家具 ZL201230134102.4 2012.4.26
57 外观设计 办公椅(CS503E) 永艺家具 ZL201230270540.3 2012.6.25
58 外观设计 转椅脚(CS3509) 永艺家具 ZL201230270536.7 2012.6.25
59 外观设计 转椅脚(CS3507) 永艺家具 ZL201230270534.8 2012.6.25
60 外观设计 扶手(F3017) 永艺家具 ZL201230270535.2 2012.6.25
61 外观设计 扶手(F3016) 永艺家具 ZL201230270533.3 2012.6.25
62 外观设计 办公椅(TS-9083) 永艺家具 ZL201230485141.9 2012.10.12
63 外观设计 办公椅(WIKI-2) 永艺家具 ZL201230485142.3 2012.10.12
64 外观设计 办公椅(马蒂斯-2) 永艺家具 ZL201230485148.0 2012.10.12
65 外观设计 椅脚(CS3511) 永艺家具 ZL201230485135.3 2012.10.12
66 外观设计 椅脚(CS3512) 永艺家具 ZL201230485147.6 2012.10.12
67 外观设计 办公椅(MIRO-2) 永艺家具 ZL201230472399.5 2012.9.29
68 外观设计 办公椅(TICEN-S) 永艺家具 ZL201230610201.5 2012.12.7
69 外观设计 办公椅(LK305E) 永艺家具 ZL201330079244.X 2013.3.25
70 外观设计 办公椅(LK303E) 永艺家具 ZL201330079245.4 2013.3.25
71 外观设计 办公椅(KL304E) 永艺家具 ZL201330079246.9 2013.3.25
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
72 外观设计 办公椅扶手(KL303) 永艺家具 ZL201330079247.3 2013.3.25
73 外观设计 办公椅扶手(KL301) 永艺家具 ZL201330079252.4 2013.3.25
74 外观设计 办公椅(LK302E) 永艺家具 ZL201330079254.3 2013.3.25
75 外观设计 办公椅(MIRO-3) 永艺家具 ZL201330079255.8 2013.3.25
76 外观设计 办公椅(KL301E) 永艺家具 ZL201330079256.2 2013.3.25
77 外观设计 办公椅(LK305C) 永艺家具 ZL201330079326.4 2013.3.25
78 外观设计 办公椅扶手(KL302) 永艺家具 ZL201330079327.9 2013.3.25
79 外观设计 办公椅(matisse-3) 永艺家具 ZL201330079401.7 2013.3.25
80 外观设计 扶手(4D) 永艺家具 ZL201330234746.5 2013.6.6
81 外观设计 办公椅(5) 永艺家具 ZL201330330099.8 2013.7.15
82 外观设计 办公椅(CS-859) 永艺家具 ZL201330353988.6 2013.7.26
83 外观设计 椅具支脚 永艺家具 ZL201330440377.5 2013.9.13
84 外观设计 扶手(HVL-604) 永艺家具 ZL201430060991.3 2014.3.24
85 外观设计 会议椅(H2285) 永艺家具 ZL201430060992.8 2014.3.24
86 外观设计 网椅(H541) 永艺家具 ZL201430060994.7 2014.3.24
87 外观设计 网椅(M007) 永艺家具 ZL201430060993.2 2014.3.24
88 外观设计 办公椅(CS-2001) 永艺家具 ZL201430119676.3 2014.5.6
89 外观设计 办公椅(MC-1004) 永艺家具 ZL201430119608.7 2014.5.6
90 外观设计 办公椅(CS-8889) 永艺家具 ZL201430142315.0 2014.5.21
本公司及子公司拥有的上述专利系本公司及控股子公司申请或受让取得,不存在权属纠纷,不存在许可使用或质押的情形;该等专利并不存在担保、其他第三方权利等情形而限制本公司及子公司使用上述专利权的情况。
4、软件著作权
截至 2014 年 12 月 15 日,本公司拥有的软件著作权共 8 项,具体情况如下:
序 著作权 首次发表
类型 名称 登记号
号 人 日期
计算机软 永艺家
1 新型可拆分结构设计软件 V1.0 2010SR051257 2008.11.30
件著作权 具
计算机软 人体工程学软件结构设计软件 永艺家
2 2010SR051259 2008.08.30
件著作权 V1.0 具
计算机软 新型聚丙烯带软垫结构设计软 永艺家
3 2010SR051261 2009.01.30
件著作权 件 V1.0 具
计算机软 无钉免松动滑肤结构设计软件 永艺家
4 2010SR051263 2009.08.30
件著作权 V1.0 具
计算机软 永艺家
5 多面料搭配 CAD 设计软件 V1.0 2010SR051265 2008.12.30
件著作权 具
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
计算机软 高强度棘轮免拆装结构设计软 永艺家
6 2010SR051267 2009.01.30
件著作权 件 V1.0 具
计算机软 永艺家
7 智能排料 CAD 软件 V1.0 2013SR062587 2013.05.20
件著作权 具
计算机软 永艺家
8 座椅人机工程优化设计软件 2013SR062583 2013.05.06
件著作权 具
本公司及控股子公司拥有的上述软件著作权系本公司及控股子公司依法登记取得,不存在权属纠纷;该等软件著作权并不存在担保、其他第三方权利等情形而限制本公司及控股子公司使用上述软件著作权。
(三)资产抵押情况
1、永艺椅业与中国农业银行股份有限公司安吉支行于 2011 年 10 月 25 日签订“33100620110039878 号”《最高额抵押合同》,为确保永艺家具 2011 年 10 月25 日至 2014 年 12 月 31 日期间与中国农业银行股份有限公司安吉支行办理的人民币/外币贷款、商业汇票承兑业务、账户透支业务所形成的债权以及“33030120110020988 号”《商业汇票银行承兑合同》等 9 份《商业汇票银行承兑合同》项下之债权得到履行,永艺椅业同意以“安吉国用(2010)第 02455 号”《国有土地使用证》项下国有土地使用权及“安房权证递铺字第 47828 号”、“安房权证递铺字第 47829 号”《房屋所有权证》项下房屋所有权为永艺家具在最高额人民币 2,274.6 万元内的债务提供最高额抵押担保。
2、永艺椅业与中国建设银行股份有限公司安吉支行于 2013 年 12 月 16 日签订了“64712712222013034 号”《最高额抵押合同》,为确保永艺家具 2013 年 12月 23 日至 2016 年 12 月 31 日期间为办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函和资金交易额度、保证额度、一类贸易融资额度、二类贸易融资额度、法人帐户透支额度而与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下发行人的义务得以履行,永艺椅业同意以“安吉国用(2011)第 04559 号”《国有土地使用证》项下国有土地使用权及“安房权证递铺字第 41527 号”、“安房权证递铺字第 41528 号”、 “安房权证递铺字第 41529 号”《房屋所有权证》项下房屋所有权为永艺家具在最高额人民币12,204.2 万元内的债务提供最高额抵押担保。
3、永艺椅业与中国农业银行股份有限公司安吉支行于 2014 年 12 月 8 日签
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要订“33100620140042650 号”《最高额抵押合同》,为确保上工永艺 2014 年 12 月 8日至 2017 年 12 月 29 日期间与中国农业银行股份有限公司安吉支行办理的人民币/外币贷款、商业汇票承兑业务、国内保理业务所形成的债权得到履行,永艺椅业同意以“安吉国用(2010)第 02456 号”《国有土地使用证》项下国有土地使用权及“安房权证递铺字第 47825 号”、“安房权证递铺字第 47826 号”、“安房权证递铺字第 47827 号”《房屋所有权证》项下房屋所有权为上工永艺在最高额人民币 2,934.9 万元内的债务提供最高额抵押担保。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
目前,公司及控股子公司主要从事办公椅、按摩椅椅身、功能座椅配件和沙发的研发、设计、生产与销售业务。
截至本招股说明书摘要签署日,公司控股股东永艺投资直接持有本公司3,112.50 万股股份,占公司本次发行前股本的 41.50%;通过尚诚永盛间接持有本公司 1,251.5630 万股股份,占公司本次发行前股本的 16.6875%。永艺投资经营范围为实业投资,主要业务为股权投资与管理工作。目前永艺投资拥有的主要资产为本公司的股权,不直接从事生产经营活动,与公司不存在同业竞争。
公司实际控制人张加勇、尚巍巍夫妇除通过本公司控股股东永艺投资和第二大股东尚诚永盛控制本公司外,没有控制其他企业,与本公司不存在同业竞争。
为避免今后与发行人产生同业竞争,本公司控股股东永艺投资、公司实际控制人张加勇和尚巍巍夫妇、主要股东尚诚永盛和阮正富已分别出具承诺函,承诺将继续不从事与发行人有同业竞争的经营活动;也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与股份公司相竞争的业务;不向业务与发行人相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。永艺投资和尚诚永盛承诺将采取措施确保下属全资、控股公司或间接控股的公司,实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺将采取措施确保与其本人关系密切的亲属同样履行上述承诺项下的义务。
(二)关联方和关联交易
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,截至 2014 年 9 月 30 日,公司的关联方及关联关系如下:
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
1、关联方及关联关系
(1)控股股东及其控制企业
关联方 关联关系 法定代表人 注册资本(万元)
公司控股股东,直接和间接持有公司
永艺投资 张加勇 500
58.1875%的股份
公司控股股东控股企业,直接持有公司
尚诚永盛 张加勇 196.875
26.25%的股份
(2)除控股股东及其控制企业外持有发行人 5%以上股份的股东
关联方 关联关系
实际控制人,直接持有公司 9.75%股份,与其配偶尚巍巍女士通过永艺投资间张加勇
接持有公司 58.1875%的股份
阮正富 直接持有公司 13.50%股份,通过尚诚永盛间接持有公司 5.5625%股份
(3)本公司控股、参股公司
名称 实收资本 持股比例(%)
永艺香港 港币 1.00 元 100
莫克斯 港币 1.00 元 100
永艺椅业 美元 800 万元 100
上工永艺 美元 42 万元 100
永艺贸易 人民币 50 万元 100
艾尔斯 人民币 200 万元 100
杭州永艺 人民币 500 万元 100
安吉交银村镇银行 人民币 15,000 万元 7
注:杭州永艺原从事投资业务,已于 2011 年 10 月注销;艾尔斯原主要从事沙发的生产和销售,已于 2011 年 11 月注销。
(4)实际控制人及与其关系密切的家庭成员、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制的其他企业
本公司实际控制人为张加勇、尚巍巍夫妇,与其关系密切的家庭成员指在处理与本公司的交易时有可能影响实际控制人或受实际控制人影响的家庭成员。本公司实际控制人及与其关系密切的家庭成员为公司关联方。
本公司实际控制人张加勇先生控制的其他企业有 Ocean Grand HoldingsLimited(奥格控股),该公司已于 2012 年 1 月 30 日解散。
(5)董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事、高级管理人员的详细情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为公司关联方。
(6)其他关联方
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
企业名称 关联关系
安吉汇丰工贸有限公司 公司实际控制人尚巍巍的妹夫控制的公司
安吉县孝丰世海金属制品厂 公司主要股东阮正富的配偶的姐姐控制的企业
安吉新瑞木艺厂 公司副总经理陈永春之兄控制的企业
浙江科祥股权投资有限公司 公司董事何烽担任董事、总经理的公司;阮正富持股 20%
杭州掌酷信息科技有限公司 公司董事何烽担任董事的公司
上海同立广告传播有限公司 公司董事何烽担任董事的公司
安吉交银村镇银行股份有限公司 公司实际控制人张加勇担任董事的公司
浙江金固股份有限公司 公司董事何烽担任董事的公司
北京派瑞威行广告有限公司 公司董事何烽担任董事的公司
浙江科特汽配股份有限公司 公司董事何烽持有 5%股权并担任董事的公司
曲美家具集团股份有限公司 公司独立董事朱长岭担任独立董事的公司
江苏恒康家居科技股份有限公司 公司独立董事朱长岭担任独立董事的公司
浙江东南网架股份有限公司 公司独立董事张红英担任独立董事的公司
上述企业的基本情况如下:
企业名称 注册资本 法定代表人 经营范围
纺织品、竹制品加工、销售;劳保安吉汇丰工贸有限
50 万元 陈熙 用品、塑料用品、箱包、工艺品销公司(已注销)
售;土特产零售安吉县孝丰世海金
5 万元 甄乐芳 五金制品加工、销售、铁制品喷塑属制品厂
安吉新瑞木艺厂 20 万元 陈永贵 木工艺品、木制品加工、销售浙江科祥股权投资
8,000 万元 陈伟 股权投资有限公司
计算机网络工程、计算机软硬件的
技术开发、技术服务、成果转让;杭州掌酷信息科技
250 万元 钱永根 广告的设计、制作、代理、发布(除有限公司
网络广告发布);其他无需报经审批
的一切合法项目
各类广告的设计、制作、代理、发
布,会务服务,企业形象策划,展
览展示服务,电脑图文制作,商务
信息咨询(不含经济),摄像服务,上海同立广告传播
450 万元 吴钢 园林绿化,灯光音响服务,工艺礼有限公司
品、文化用品、建筑材料、五金交
电,有机玻璃制品,广告材料的销
售,自有灯光音响设备的容物租赁
(涉及许可经营的凭许可证经营)
吸收公众存款;发放短期、中期和
长期贷款;办理国内结算;办理票
据承兑与贴现;从事同业拆借;从
安吉交银村镇银行 事银行卡业务(不含贷记卡);代理
15,000 万元 方萌萌
股份有限公司 发行、代理兑付、承销政府债券;
代理收付款项及代理保险业务;上
述业务不含外汇业务。银行业监督
管理机构批准的其他业务。
浙江金固股份有限 18,000 万元 孙锋峰 许可经营项目:货运。
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
公司 一般经营项目:汽车零部件、热镀
锌钢圈制造;热浸铝、小五金加工;
经营进出口业务(国家法律法规禁
止、限制的除外)。
设计、制作、代理、发布广告;技
术咨询、技术服务、技术开发;企
业策划;组织文化艺术交流活动(不北京派瑞威行广告
370.3704 万元 褚明理 含演出);会议服务;基础软件服务;有限公司
销售电子产品、计算机辅助设备、
文化用品。(未取得行政许可的项目
除外)
许可经营项目:生产:汽车零配件、
摩擦材料、汽车摩托车模具(上述
经营范围在批准的有效期内方可经
营)。
浙江科特汽配股份 一般经营项目:批发零售:汽车零
1,319 万元 陈伟
有限公司 配件、摩擦材料、汽车摩托车模具,
水性涂料(除化学危险品及易制毒
品);货物进出口(法律、行政法规
禁止的项目除外;法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营)。
制造家具;普通货物运输。家庭装
饰装璜;销售百货、五金交电、化
工原料、民用建材、工艺美术品、
家具;经营本企业和本企业成员企
业自身产品及相关技术的出口业
曲美家具集团股份 务;经营本企业和本企业成员企业
18,154 万元 赵瑞海
有限公司 生产、科研所需的原辅料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务(国家限定公司经营或
禁止进口的商品除外);经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务。(未
取得专项许可的项目除外)
许可经营项目:无 一般经营项目:
研究、开发家居材料;功能性家居
用品设计;家居用品(家用纺织品、
软体家具、母婴用品、海绵制品)、
江苏恒康家居科技 低回弹阻燃海绵生产、加工、销售;
18,000 万元 倪张根
股份有限公司 经营本企业自产产品及技术和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品及技术除
外)。
许可经营项目:开展对外承包工程
业务(范围详见《中华人民共和国
浙江东南网架股份 对外承包工程资格证书》)。
74,860 万元 徐春祥
有限公司(002135) 一般经营项目:网架、钢结构及其
配套板材设计、制造、安装,幕墙
的设计和施工,承接与此相关的土
1-2-40
浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
建工程,钢管的生产和销售,经营
进出口业务。
除本节中已披露的关联交易外,截至 2014 年 9 月 30 日,公司与该类关联方未发生其他重大关联交易。
2、关联交易
(1)经常性关联交易
报告期内,公司存在与关联方控制的企业之间的购销商品、提供和接受劳务的关联交易,具体情况如下表:
单位:万元、%
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年度
占同类交
关联方 交易类型 交易内容
金额 金额 金额 金额 易金额的
比例安吉县孝丰世海金属制
采购商品 毛坯零件 — — — 175.75 1.64品厂
安吉汇丰工贸有限公司 采购商品 布料 — — — 126.31 5.02
安吉新瑞木艺厂 采购商品 木制件 — — — 110.18 4.65安吉县孝丰世海金属制
接受劳务 五金加工 — — — 308.86 26.20品厂
报告期内,公司与上述关联方的关联采购属于部分零部件采购相关的正常业务往来,数额较小,占公司采购总额和营业收入的比例较低,对公司最近三年的财务状况和经营成果无重大影响。本公司发生的关联方采购价格与向无关联方采购的定价原则一致,不存在损害公司和其他股东利益的行为。
报告期内,公司接受安吉县孝丰世海金属制品厂的五金加工劳务,该劳务为功能座椅配件零部件委托加工劳务。报告期内,2011 年公司与关联方安吉县孝丰世海金属制品厂关联交易金额占同类交易金额的比例较高,但交易金额较小,占公司该产品生产成本的比例较低,对公司最近三年的财务状况和经营成果无重大影响。从接受劳务的定价来看,劳务价格主要根据加工工序,结合当地市场合理价格确定,与接受无关联方提供劳务的定价原则一致,不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司已采取有效措施减少关联采购,截至 2011 年 12 月 31 日已与上述关联方停止了业务往来,2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月,公司未与关联方发生新的经常性关联交易。
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
(2)偶发性关联交易
1)股权购买
为了进一步完善公司治理,增强资产和业务的完整性,本公司 2011 年 7 月25 日通过董事会决议,决定通过全资子公司永艺香港购买莫克斯 100%股权。2011年 8 月 5 日本公司作为永艺香港的唯一股东作出股东决定,同意上述交易事项。2011 年 8 月 11 日、2011 年 9 月 15 日,永艺香港和奥格控股分别签署了关于莫克斯的股权转让协议及补充协议。根据协议内容,本次股权转让价格参照莫克斯2011 年 6 月 30 日净资产,协商确定为 125.48 万元,永艺香港已支付上述股权转让款。
本次交易完成前,本公司直接持有永艺椅业 75%股权、上工永艺 65%股权。本次交易完成后,本公司通过永艺香港持有莫克斯 100%股权,并通过莫克斯间接持有永艺椅业 25%股权和上工永艺 35%股权,从而控制永艺椅业和上工永艺100%股权。
2)专利转让
2011 年 3 月 29 日本公司实际控制人张加勇先生与本公司签署《专利转让协议书》,将其持有的 8 项专利无偿转让给本公司。本次专利转让有利于增强公司资产和业务完整性,避免潜在的利益冲突。交易在双方协商一致的基础上达成,本公司为纯粹的受益方,符合本公司和中小股东利益。
3)书画艺术品转让
2009 年 12 月至 2010 年 8 月之间,公司先后通过拍卖以 1,056.18 万元的价格取得书画作品 7 件,公司整体变更前,因经营和资产结构调整需求,公司将与主营业务无关的该批书画作品转让给控股股东永艺投资。2011 年 6 月 28 日,公司与控股股东永艺投资签署《书画转让协议》,将公司拍卖取得的 7 件书画作品转让给永艺投资,转让价款总计 1,152.92 万元,转让价格为原取得书画成本加持有期间的资金使用成本(按同期银行贷款利率计算)和转让产生的税费。
(3)关键管理人员报酬
本公司 2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年、2011 年度关键管理人员报酬分别为 81.73 万元、279.31 万元、265.22 万元、210.14 万元。
3、最近三年及一期关联交易对财务状况和经营成果的影响
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
本公司具有独立的采购、生产、销售系统,前述经常性关联交易为当时公司经营所需,与非关联方交易的定价原则一致且数额较小,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
4、公司近三年及一期关联交易的执行情况及公司独立董事对关联交易的意见
公司报告期内发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则。公司独立董事对公司报告期内的关联交易情况进行了确认,认为发行人与各关联方发生的关联交易是合理公允的,符合公司经营发展的需要,未损害公司股东的利益。
公司独立董事对报告期内关联交易发表如下意见:
“1、报告期内发生的采购、委托加工等关联交易,均系因公司正常经营需要而发生,与非关联方之间的交易定价原则一致,符合公司的整体利益,不存在损害公司和其他股东利益的行为;
2、报告期内发生的向关联方资产转让,系因公司对与主营业务经营无关的资产进行剥离而发生,公司以取得成本作为定价依据,并计收了资金占用成本和转让税费,符合公司的整体利益,不存在损害公司和其他股东利益的行为;
3、受让莫克斯公司股权的关联交易,系因公司为加强对下属控股公司的控制权、消除潜在的利益冲突而发生,按目标公司的净资产作价,符合公司的整体利益,不存在损害公司和其他股东利益的行为;
4、张加勇向发行人无偿转让专利的行为有利于增强公司资产和业务完整性,避免潜在的利益冲突。关联交易是双方在协商一致的基础上达成的,且公司无偿受让关联方的专利,公司为纯粹的受益方,符合公司和中小股东整体利益。”
七、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员简介
1、董事会成员
截至本招股说明书摘要签署日,本公司共有董事 7 名,其中 3 名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生,每届任期 3 年,任期届满可连选连任;独立董事任期 3 年,任期届满可连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。本公司董事会成员情况如下:
张加勇先生:公司董事长、总经理,1975 年 1 月出生,中国国籍,无境外
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要永久居留权,本科学历。历任永艺有限执行董事兼总经理、董事长兼总经理。曾获“浙江省优秀企业家”称号。目前兼任安吉交银村镇银行董事、浙江省椅业协会会长等职务。
尚巍巍女士:公司董事,曾用名余卫卫。1973 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2001 年参与创办安吉永艺,历任永艺有限行政部经理、董事兼行政部经理、董事。
阮正富先生:公司董事、董事会秘书、副总经理。1965 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997 年至 2004 年任杭州富达冲压件有限公司总经理,2005 年至 2010 年 4 月任永艺有限副总经理,2010 年 5 月起任永艺有限董事、副总经理。
何烽先生:公司董事,1973 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,复旦大学硕士毕业,高级会计师职称;曾任职于浙江天健会计师事务所管理咨询部,历任经理、高级经理等职务;2005 年 1 月至 2011 年 11 月任浙江永艺椅业有限公司董事;现任浙江科祥股权投资有限公司董事兼总经理、杭州掌酷信息科技有限公司董事、上海同立广告传播有限公司董事、浙江金固股份有限公司(002488)董事、北京派瑞威行广告有限公司董事、浙江科特汽配股份有限公司董事 。
朱长岭先生:公司独立董事,1952 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级工程师。1994 年担任中国室内装饰集团总公司总经理助理、总经济师,现任中国家具协会理事长、中国家具标准化技术委员会主任委员、本公司独立董事、曲美家具集团股份有限公司独立董事、江苏恒康家居科技股份有限公司独立董事。
熊伟先生:公司独立董事,1963 年 3 月出生,中国国籍,拥有日本永久居留权,获日本山梨大学博士学位,教授、博士生导师。历任江苏科技大学经济管理学院教师、日本山梨大学研究员、株式会社三叶制作所工程师、信浓株式会社主任工程师等。目前担任中国质量协会理事、质量功能展开(QFD)研究会副主任、全国六西格玛推进工作委员会专家委员,现任浙江大学物流与决策优化研究所副所长、管理学院质量与绩效管理研究所所长、浙江大学质量管理研究中心主任。
张红英女士:公司独立董事,1966 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要留权,研究生学历,江西财经大学毕业,副教授,硕士生导师,国际注册内部审计师,浙江财经大学“优秀中青年骨干教师”,浙江省内部审计协会理事,独立公开发表论文 50 多篇。现任浙江财经大学会计学院党总支书记、副院长,东南网架(002135)独立董事。
2、监事会成员
截至本招股说明书签署日,公司共有 3 名监事,其中 2 名由股东大会选举产生,1 名由职工代表担任,每届任期 3 年,任期届满可连选连任。本公司监事基本情况如下:
笪玲玲女士:公司监事会主席,1978 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江丽水商业学校经济法律专业毕业,助理工程师。2001 年至 2007 年任安吉瑞麦食品有限公司管理部主任;2007 年起任永艺有限行政部经理,现任公司行政部经理,兼任人力资源部经理。2011 年 8 月 6 日经股东大会选举为公司监事。
李伟女士:公司监事,1981 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,哈尔滨工业大学会计学专业毕业,2002 年 11 月至 2006 年 8 月曾任杭州斯凯菲尔技术有限公司物流主管;2006 年 9 月至今,先后任职于艾尔斯、永艺有限及本公司。2011 年 8 月 6 日经股东大会选举为公司监事。
戴泽荣先生:公司监事,1981 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,北京航空航天大学国际经济与贸易专业毕业。2002 年 10 月至 2008年 10 月任职于浙江恒林椅业有限公司,2008 年 11 月起任永艺有限资源开发部经理;现任公司资源开发部经理。2011 年 8 月 6 日经职工代表大会选举为公司监事。
3、高级管理人员
张加勇先生:简历详见本节之“1、董事会成员”。
阮正富先生:简历详见本节之“2、董事会成员”。
卢成益先生:副总经理,1973 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2001 年 5 月至 2004 年 12 月在永艺有限任职,2005 年 1 月至 2006 年 3 月任永艺椅业副总经理,2006 年 4 月起任永艺有限副总经理,现任公司副总经理,未在其他单位兼职。
陈永春先生:副总经理,1970 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要浙江省机械工业学校机电专业毕业。2001 年 5 月至 2004 年 12 月任永艺有限开发部经理,2005 年 1 月至 2009 年 12 月历任永艺椅业开发部经理、副总经理,2010 年 1 月起任上工永艺副总经理,现任公司副总经理,兼任上工永艺副总经理。
黄忠良先生:副总经理,曾用名:黄苏华,1958 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,浙江广播电视大学机械专业毕业,工程师。2004年 5 月至 2004 年 12 月任永艺有限五金项目负责人,2005 年 1 月至 2009 年 2 月任永艺椅业副总经理,2009 年 3 月起任上工永艺副总经理。现任公司副总经理,兼任上工永艺副总经理。曾被评为杭州市优秀技术开发工作者。主持设计开发的电动自行车获杭州市四新产品奖、主持设计开发的游艺碰碰车获浙江省轻纺系统优秀四新产品奖。论文有:《微型远程电动自行车的探索》、《浅析铝合金液态模锻工艺》。
吕成先生:公司财务负责人,1971 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江省金华商业学校企业经营管理专业毕业,会计师。2001 年至今历任永艺有限财务科长、财务部经理,长期负责公司财务管理工作。
(二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票情况
截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持有公司股票的具体情况如下表:
姓名 在公司任职 持股数量(万股) 持股比例(%)
张加勇 董事长、总经理 731.25 9.75
董事、副总经理、董事
阮正富 1,012.50 13.50
会秘书
何烽 董事 262.50 3.50
除直接持有本公司股票外,本公司董事、高级管理人员还通过持有本公司控股股东永艺投资和第二大股东尚诚永盛股权间接持有本公司股票,具体情况参见本节之“(三)董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况”。公司监事李伟的丈夫段大伟通过持有公司股东尚诚永盛 0.9524%股权间接持有公司股份。
除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接和间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份不存在质押或冻结情况,亦不存在其他有争议情况。
(三)董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况如下表:
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
姓名 在本公司担任职务 对外投资单位 持股比例(%)
永艺投资 60.00
浙江金冠股份有限公司 3.7975
张加勇 董事长、总经理
无锡红杉兴业股权投资合伙企业(有限
2.57
合伙)
尚巍巍 董事 永艺投资 40.00
尚诚永盛 21.1905
董事、副总经理、董 浙江科祥股权投资有限公司 20.00阮正富
事会秘书 杭州好望角启航投资合伙企业(有限合
5.00
伙)
杭州电缆股份有限公司 0.625
浙江科祥股权投资有限公司 20.00
何烽 董事
非凡未来科技(北京)有限公司 13.50
浙江科特汽配股份有限公司 5.00
卢成益 副总经理 尚诚永盛 3.8095
陈永春 副总经理 尚诚永盛 3.8095
黄忠良 副总经理 尚诚永盛 1.9048
吕成 财务负责人 尚诚永盛 1.9048
程军 办公椅开发部经理 尚诚永盛 0.9524
沙发项目部副总经
金寺苗 尚诚永盛 1.9048
理
宜家事业部副总经
段大伟 尚诚永盛 0.9524
理、市场总监
除上表所示的对外投资以外,本公司其他董事、监事、高管人员与核心技术人员均无其他对外投资情况。
(四)董事、监事及高级管理人员的报酬情况
1、董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员的报酬情况
2013 年度薪
序号 姓名 职务 领薪单位
酬(万元)
1 张加勇 董事长、总经理 本公司 61.24
2 尚巍巍 董事 本公司 -
3 阮正富 董事、副总经理、董事会秘书 本公司 42.68
4 何烽 董事 本公司 -
5 笪玲玲 监事会主席 本公司 14.94
6 李伟 监事 本公司 8.96
7 戴泽荣 监事 本公司 7.72
8 卢成益 副总经理 本公司 36.91
9 陈永春 副总经理 本公司 41.55
10 黄忠良 副总经理 本公司 36.98
11 吕成 财务负责人 本公司 28.33
12 程军 办公椅开发部经理 本公司 28.02
13 金寺苗 沙发项目部副总经理 本公司 28.33
14 段大伟 市场总监、宜家事业部副总经理 本公司 42.09
2、独立董事津贴
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2013 年度含税
序号 姓名 职务 领薪单位
津贴(万元)
1 朱长岭 独立董事 本公司 5.00
2 熊伟 独立董事 本公司 5.00
3 张红英 独立董事 本公司 5.00
八、控股股东与实际控制人情况
(一)控股股东
永艺投资直接持有本公司 3,112.50 万股,占本公司发行前总股本的 41.50%,持有本公司第二大股东尚诚永盛 63.5714%的股权,合计控制本公司 67.75%的表决权,为本公司控股股东。
永艺投资成立于 2008 年 6 月 12 日,由本公司实际控制人张加勇和尚巍巍出资设立,注册资本人民币 500 万元,实收资本人民币 500 万元;法定代表人张加勇;注册地址为安吉县胜利西路 2 号(第一国际城);经营范围:一般经营项目:实业投资;自成立以来,永艺投资的股权结构和主营业务未发生变化。截至本招股说明书签署日,永艺投资的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例(%)
张加勇 300.00 60.00
尚巍巍 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
除持有本公司股权外,永艺投资还持有本公司第二大股东尚诚永盛63.5714%的股权,除此之外,永艺投资没有其他对外投资。
(二)实际控制人
公司实际控制人为张加勇、尚巍巍夫妇。本次发行前,张加勇与尚巍巍夫妇持有本公司控股股东永艺投资 100%的股权,永艺投资直接和间接持有本公司58.1875%的股权,张加勇先生直接持有本公司 9.75%的股权,直接和间接控制本公司 77.50%表决权。上述两人的基本情况如下表所示:
姓名 身份证号 在公司任职
张加勇 33050119750123XXXX 董事长、总经理
尚巍巍 33050119731216XXXX 董事
九、财务会计信息
(一)发行人合并财务报表
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1、发行人近三年及一期合并资产负债表
合并资产负债表
单位:元
资产 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31流动资产:
货币资金 45,059,684.02 46,764,263.31 45,010,985.53 75,823,044.03以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 6,563,100.00 1,695,214.83 1,514,414.50益的金融资产
应收票据 3,800,915.30 2,269,387.70 3,405,400.00 1,546,555.60
应收账款 101,991,087.40 69,668,368.24 50,989,012.33 52,957,903.41
预付款项 11,737,930.62 5,321,787.82 10,062,002.42 8,837,463.87
其他应收款 1,544,909.83 2,989,969.26 2,534,835.89 1,852,035.65
存货 101,977,591.07 87,724,324.33 86,742,065.11 78,270,194.00
其他流动资产 4,422,634.92 7,793,012.64 4,246,026.22 3,695,425.45
流动资产合计 270,534,753.16 229,094,213.30 204,685,542.33 224,497,036.51非流动资产:
固定资产 165,742,523.03 168,412,729.90 120,861,547.91 82,072,274.59
可供出售金融资产 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00
在建工程 8,258,572.32 1,185,681.23 36,627,024.23 19,675,059.50
无形资产 10,547,887.85 10,744,268.77 11,006,704.76 11,192,692.11
长期待摊费用 3,442,466.55 4,404,328.28 5,371,205.64 3,735,101.34
递延所得税资产 2,051,795.70 1,141,802.80 1,097,378.08 901,895.90
非流动资产合计 200,543,245.45 196,388,810.98 185,463,860.62 128,077,023.44
资产总计 471,077,998.61 425,483,024.28 390,149,402.95 352,574,059.95
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合并资产负债表(续)
单位:元
负债及股东权益 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31流动负债:
短期借款 51,689,750.00 30,487,210.00 54,000,000.00 60,792,970.00以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 3,911,013.80 - - -负债
应付票据 483,490.30 1,438,511.45 15,840,058.88 14,581,679.66
应付账款 138,882,679.37 129,661,095.94 104,607,280.38 102,109,792.29
预收款项 3,931,425.78 4,677,567.07 1,240,965.46 2,195,559.96
应付职工薪酬 12,443,258.84 15,220,284.87 10,376,227.63 11,425,856.42
应交税费 5,837,862.80 4,503,959.84 2,084,425.95 10,545,230.41
应付利息 137,996.77 50,221.41 103,763.18 212,467.48
应付股利 - - - 5,197,500.00
其他应付款 5,270,915.61 4,978,856.58 7,357,944.97 8,664,180.66
流动负债合计 222,588,393.27 191,017,707.16 195,610,666.45 215,725,236.88非流动负债:
递延所得税负债 - 984,465.00 254,282.22 227,162.17
非流动负债合计 - 984,465.00 254,282.22 227,162.17
负债合计 222,588,393.27 192,002,172.16 195,864,948.67 215,952,399.05股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 4,018,477.37 4,018,477.37 4,018,477.37 4,018,477.37
盈余公积 5,002,833.16 5,002,833.16 3,182,969.24 1,481,093.13
未分配利润 164,468,294.81 149,459,541.59 112,083,007.67 56,122,090.40归属于母公司股东权益
248,489,605.34 233,480,852.12 194,284,454.28 136,621,660.90合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 248,489,605.34 233,480,852.12 194,284,454.28 136,621,660.90
负债和股东权益总计 471,077,998.61 425,483,024.28 390,149,402.95 352,574,059.95
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2、发行人近三年及一期合并利润表
合并利润表
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业收入 679,292,356.59 897,177,782.30 723,200,408.87 681,920,385.62
减:营业成本 550,739,557.52 735,971,149.32 580,198,283.81 544,159,719.35
营业税金及附加 3,366,038.89 4,959,360.11 3,762,522.35 3,398,802.87
销售费用 21,079,953.24 27,862,363.51 27,874,335.35 25,286,557.43
管理费用 43,617,158.77 58,159,032.72 48,944,660.51 49,346,258.48
财务费用 359,592.59 9,056,646.14 4,396,436.29 3,153,675.97
资产减值损失 2,194,067.71 2,816,751.77 117,430.33 -785,119.99
加:公允价值变动
收益(损失以“-”号填 -10,474,113.80 4,867,885.17 180,800.33 -1,805,777.30列)
投资收益 2,076,042.55 3,487,877.01 1,663,403.15 8,047,219.50
二、营业利润 49,537,916.62 66,708,240.91 59,750,943.71 63,601,933.71
加:营业外收入 4,536,261.14 8,857,087.54 7,146,697.02 10,513,500.65
减:营业外支出 824,773.60 992,114.72 1,241,732.88 821,908.58
其中:非流动资产
72,614.87 - 107,351.06 57,534.59处置损失
三、利润总额 53,249,404.16 74,573,213.73 65,655,907.85 73,293,525.78
减:所得税费用 9,740,650.94 15,376,815.89 7,993,114.47 9,736,609.30
四、净利润 43,508,753.22 59,196,397.84 57,662,793.38 63,556,916.48
其中:归属于母公
43,508,753.22 59,196,397.84 57,662,793.38 56,388,993.04司股东的净利润
少数股东损益 - - - 7,167,923.44
五、每股收益 -
(一)基本每股收益 0.58 0.79 0.77 0.90
(二)稀释每股收益 0.58 0.79 0.77 0.90
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 43,508,753.22 59,196,397.84 57,662,793.38 63,556,916.48
归属于母公司股
43,508,753.22 59,196,397.84 57,662,793.38 56,388,993.04东的综合收益总额
归属于少数股东
- - - 7,167,923.44的综合收益总额
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3、发行人近三年及一期合并现金流量表
合并现金流量表
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收
679,838,149.84 951,064,408.50 779,924,003.04 731,643,596.54到的现金
收到的税费返还 49,422,258.44 45,008,324.32 43,524,291.47 32,428,535.52收到的其他与经营活动
5,488,254.52 12,375,953.80 35,059,859.59 39,244,870.84有关的现金
经营活动现金流入小计 734,748,662.80 1,008,448,686.62 858,508,154.10 803,317,002.90购买商品、接受劳务支
558,832,671.43 734,104,560.35 606,728,311.38 574,415,814.42付的现金支付给职工以及为职工
82,056,820.61 97,037,370.05 82,275,964.34 71,510,318.20支付的现金
支付的各项税费 31,822,924.61 44,244,159.21 43,023,964.53 24,911,684.95支付的其他与经营活动
35,474,084.10 52,483,473.95 78,716,196.32 68,797,860.12有关的现金
经营活动现金流出小计 708,186,500.75 927,869,563.56 810,744,436.57 739,635,677.69经营活动产生的现金流
26,562,162.05 80,579,123.06 47,763,717.53 63,681,325.21量净额二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - 25,000,000.00 67,200,000.00取得投资收益收到的现
2,076,042.55 3,487,877.01 1,663,403.15 9,364,547.72金处置固定资产、无形资
产和其他长期资产而收 82,871.90 - 109,852.34 16,564,150.63回的现金净额
投资活动现金流入小计 2,158,914.45 3,487,877.01 26,773,255.49 93,128,698.35购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 23,120,292.83 28,538,976.38 63,024,184.41 31,472,058.25付的现金
投资支付的现金 - - 25,000,000.00 67,000,000.00取得子公司及其他营业
- - 659,237.00 18,954,768.00单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
- - - 1,848,424.30关的现金
投资活动现金流出小计 23,120,292.83 28,538,976.38 88,683,421.41 119,275,250.55投资活动产生的现金流
-20,961,378.38 -25,051,099.37 -61,910,165.92 -26,146,552.20量净额
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合并现金流量表(续)
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - - - 13,750,000.00
取得借款所收到的现金 77,460,290.00 77,453,550.00 86,212,613.76 131,285,630.00
筹资活动现金流入小计 77,460,290.00 77,453,550.00 86,212,613.76 145,035,630.00
偿还债务所支付的现金 56,257,750.00 100,778,645.00 93,005,583.76 80,492,660.00分配股利或利润或偿付
30,171,318.84 23,310,522.48 8,934,438.20 66,392,376.64利息所支付的现金支付其他与筹资活动有
- 187,695.00 - -关的现金
筹资活动现金流出小计 86,429,068.84 124,276,862.48 101,940,021.96 146,885,036.64筹资活动产生的现金流
-8,968,778.84 -46,823,312.48 -15,727,408.20 -1,849,406.64量净额四、汇率变动对现金及
1,561,456.88 -5,510,708.43 -351,253.46 -1,724,092.57现金等价物的影响额五、现金及现金等价物
-1,806,538.29 3,194,002.78 -30,225,110.05 33,961,273.80净增加额加:期初现金及现金等
46,601,222.31 43,407,219.53 73,632,329.58 39,671,055.78价物余额六、期末现金及现金等
44,794,684.02 46,601,222.31 43,407,219.53 73,632,329.58价物余额
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(二)发行人母公司财务报表
1、发行人母公司近三年及一期资产负债表
母公司资产负债表
单位:元
资产 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31流动资产:
货币资金 21,012,552.30 6,925,489.97 16,338,378.33 39,118,506.94以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 6,563,100.00 1,695,214.83 1,514,414.50益的金融资产
应收账款 81,676,704.14 53,321,041.02 33,818,783.14 35,052,841.37
预付款项 10,368,985.70 3,214,098.99 7,263,563.71 3,427,915.46
其他应收款 858,720.80 8,494,487.74 22,673,728.88 27,310,325.00
存货 57,440,315.82 44,192,102.84 34,721,296.39 23,556,186.30
其他流动资产 3,811,323.07 7,659,072.77 3,926,111.26 3,694,242.80
流动资产合计 175,168,601.83 130,369,393.33 120,437,076.54 133,674,432.37非流动资产:
可供出售金融资产 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00
长期股权投资 53,375,466.24 53,375,466.24 53,375,466.24 52,375,466.24
固定资产 22,496,830.87 23,288,632.14 23,163,271.00 5,867,760.69
在建工程 8,108,572.32 1,097,681.23 - -
无形资产 41,258.93 54,063.41 71,136.05 -
长期待摊费用 4,024,712.53 4,668,706.55 5,768,152.45 936,000.00
递延所得税资产 1,302,762.56 470,217.02 295,875.46 308,363.79
非流动资产合计 99,849,603.45 93,454,766.59 93,173,901.20 69,987,590.72
资产总计 275,018,205.28 223,824,159.92 213,610,977.74 203,662,023.09
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母公司资产负债表(续)
单位:元
负债及股东权益 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31流动负债:
短期借款 31,689,750.00 10,487,210.00 34,000,000.00 40,792,970.00以公允价值计量且
其变动计入当期损 3,857,185.00 - - -益的金融负债
应付票据 483,490.30 1,438,511.45 15,840,058.88 14,581,679.66
应付账款 92,132,025.34 57,502,267.91 44,694,464.71 42,381,132.71
预收款项 3,098,930.52 3,751,343.00 760,235.56 1,792,354.66
应付职工薪酬 3,704,644.26 5,185,886.58 3,418,132.13 4,157,736.77
应交税费 3,138,907.73 692,250.59 87,566.18 4,928,292.18
应付利息 105,330.11 14,288.07 64,268.60 176,387.48
其他应付款 35,654,821.37 38,002,503.42 6,925,174.75 4,076,273.88
流动负债合计 173,865,084.63 117,074,261.02 105,789,900.81 112,886,827.34非流动负债:
递延所得税负债 - 984,465.00 254,282.22 227,162.17
非流动负债合计 - 984,465.00 254,282.22 227,162.17
负债合计 173,865,084.63 118,058,726.02 106,044,183.03 113,113,989.51股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 737,102.28 737,102.28 737,102.28 737,102.28
盈余公积 5,002,833.16 5,002,833.16 3,182,969.24 1,481,093.13
未分配利润 20,413,185.21 25,025,498.46 28,646,723.19 13,329,838.17
股东权益合计 101,153,120.65 105,765,433.90 107,566,794.71 90,548,033.58负债和股东权益总
275,018,205.28 223,824,159.92 213,610,977.74 203,662,023.09计
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2、发行人母公司近三年及一期利润表
母公司利润表
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业收入 431,482,880.54 461,377,030.90 345,002,044.36 301,864,059.46
减:营业成本 356,617,266.32 393,900,854.78 278,807,256.06 236,035,617.53
营业税金及附加 891,905.31 1,432,166.26 778,701.13 1,011,163.95
销售费用 17,121,147.96 20,815,759.64 22,023,731.37 18,534,106.78
管理费用 22,426,143.14 31,113,854.31 26,237,149.60 25,418,007.50
财务费用 -459,378.30 7,474,764.28 3,191,855.68 2,248,657.68
资产减值损失 1,796,932.83 1,280,858.48 -56,781.60 354,589.57
加:公允价值变动
收益(损失以“-”号填 -10,420,285.00 4,867,885.17 180,800.33 -1,805,777.30列)
加:投资收益 2,121,129.45 3,487,877.01 1,657,098.50 28,399,971.12
二、营业利润 24,789,707.73 13,714,535.33 15,858,030.95 44,856,110.27
加:营业外收入 3,040,000.00 7,524,808.28 3,983,352.67 7,993,167.50
减:营业外支出 471,276.48 499,571.18 258,035.66 405,671.52
其中:非流动资产
12,533.22 - 22,876.64 52,822.40处置损失
三、利润总额 27,358,431.25 20,739,772.43 19,583,347.96 52,443,606.25
减:所得税费用 3,470,744.50 2,541,133.24 2,564,586.83 4,209,863.58
四、净利润 23,887,686.75 18,198,639.19 17,018,761.13 48,233,742.67
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 23,887,686.75 18,198,639.19 17,018,761.13 48,233,742.67
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3、发行人母公司最近三年及一期现金流量表
母公司现金流量表
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收
403,738,250.06 448,522,070.08 346,227,140.93 286,313,072.65到的现金
收到的税费返还 47,889,637.31 43,400,609.72 41,681,137.98 31,140,230.22收到的其他与经营活动
58,033,273.51 121,496,061.36 130,841,694.10 104,684,307.57有关的现金
经营活动现金流入小计 509,661,160.88 613,418,741.16 518,749,973.01 422,137,610.44购买商品、接受劳务支
370,778,264.54 436,292,028.55 321,675,806.22 255,225,208.33付的现金支付给职工以及为职工
22,931,744.61 25,376,291.70 16,008,351.88 22,949,404.61支付的现金
支付的各项税费 4,903,933.33 3,209,433.34 8,846,733.79 6,741,595.85支付的其他与经营活动
82,388,527.08 103,847,555.66 158,952,518.69 151,850,067.66有关的现金
经营活动现金流出小计 481,002,469.56 568,725,309.25 505,483,410.58 436,766,276.45经营活动产生的现金流
28,658,691.32 44,693,431.91 13,266,562.43 -14,628,666.01量净额二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - - 200,000.00取得投资收益收到的现
2,121,129.45 3,487,877.01 1,657,098.50 30,040,249.68金处置固定资产、无形资
产和其他长期资产而收 63,481.27 - 29,142.12 13,640,968.39回的现金净额处置子公司及其他营业
- - - 1,152,611.57单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 2,184,610.72 3,487,877.01 1,686,240.62 45,033,829.64购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 10,066,405.37 5,458,497.65 26,503,127.35 3,181,797.12付的现金
投资支付的现金 - - 1,000,000.00 20,000,000.00
投资活动现金流出小计 10,066,405.37 5,458,497.65 27,503,127.35 23,181,797.12投资活动产生的现金流
-7,881,794.65 -1,970,620.64 -25,816,886.73 21,852,032.52量净额
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母公司现金流量表(续)
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - - - 13,750,000.00
取得借款所收到的现金 57,460,290.00 47,453,550.00 66,212,613.76 111,285,630.00
筹资活动现金流入小计 57,460,290.00 47,453,550.00 66,212,613.76 125,035,630.00
偿还债务所支付的现金 36,257,750.00 70,778,645.00 73,005,583.76 70,492,660.00分配股利、利润或偿付利
29,258,747.20 22,066,572.90 2,514,163.19 42,884,865.98息所支付的现金支付其他与筹资活动有
- 187,695.00 - -关的现金
筹资活动现金流出小计 65,516,497.20 93,032,912.90 75,519,746.95 113,377,525.98筹资活动产生的现金流
-8,056,207.20 -45,579,362.90 -9,307,133.19 11,658,104.02量净额四、汇率变动对现金的影
1,529,413.86 -5,115,611.73 -335,722.67 -1,610,020.06响五、现金及现金等价物净
14,250,103.33 -7,972,163.36 -22,193,180.16 17,271,450.47增加额加:期初现金及现金等价
6,762,448.97 14,734,612.33 36,927,792.49 19,656,342.02物余额六、期末现金及现金等价
21,012,552.30 6,762,448.97 14,734,612.33 36,927,792.49物余额
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
(三)非经常性损益明细表
单位:元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度非流动性资产处置损益,包括已计
-72,614.87 - -106,816.44 3,444,715.67提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家
4,536,261.14 8,857,087.54 7,136,043.15 7,303,900.00政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取
- - - 1,682,970.08的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
-8,398,071.25 8,355,762.18 1,844,203.48 5,857,488.37价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入
-36,428.92 -41,000.00 -539,716.75 38,635.96和支出
小计 -3,970,853.90 17,171,849.72 8,333,713.44 18,327,710.08减:企业所得税影响数(所得税减
-456,437.37 2,715,155.39 1,524,277.47 2,941,929.86少以“-”表示)
少数股东权益影响额(税后) - - - 73,520.16归属于母公司所有者的非经常性损
-3,514,416.53 14,456,694.33 6,809,435.97 15,312,260.06益净额
归属于母公司股东的净利润 43,508,753.22 59,196,397.84 57,662,793.38 56,388,993.04扣除非经常性损益后的归属于母公
47,023,169.75 44,739,703.51 50,853,357.41 41,076,732.98司股东的净利润非经常性损益净额占当期净利润比
-8.08 24.42 11.81 27.15例(%)
(四)近三年及一期主要财务指标
财务指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.22 1.20 1.05 1.04
速动比率 0.76 0.74 0.60 0.68
资产负债率(母公司、%) 63.22 52.75 49.64 55.54
无形资产(除土地使用权外)
0.02 0.02 0.04 0.01
占净资产的比例(%)
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
存货周转率(次/年) 7.74 8.29 6.77 6.38
应收账款周转率(次/年) 10.55 13.95 13.21 12.61
息税折旧摊销前利润(万元) 6,666.09 9,170.07 7,993.40 8,391.09
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
利息保障倍数 31.32 23.90 19.10 32.48每股经营活动产生的现金流
0.35 1.07 0.64 0.85量(元/股)
每股净现金流量(元/股) -0.02 0.04 -0.40 0.45
注:计算公式如下:
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
无形资产占净资产的比例=[(无形资产-土地使用权)÷净资产]×100%
存货周转率=营业成本÷平均存货
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=息税前利润÷利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
(五)报告期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》要求计算,公司近三年及一期合并报表净资产收益率和每股收益指标如下:
1、加权平均净资产收益率
报告期利润 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年度 2011 年度归属于母公司普通股股东的
18.14 27.89 34.85 49.90净利润(%)扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 19.61 22.14 31.57 42.33(%)
注:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2.每股收益
单位:元/股
报告期利润 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年度 2011 年度
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释
每股 每股 每股 每股 每股 每股 每股 每股
收益 收益 收益 收益 收益 收益 收益 收益归属于母公司普通股股
0.58 0.58 0.79 0.79 0.58 0.58 0.79 0.79东的净利润扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 0.63 0.63 0.60 0.60 0.63 0.63 0.60 0.60的净利润
注:基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中: 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益= P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中:P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
(六)发行人财务状况和盈利能力分析
1、财务状况简要分析
报告期内公司的资产规模保持了平稳增长,截至 2014 年 9 月末公司资产总额较 2011 年末增长了 33.21%,这主要源于公司业务规模的扩大。
报告期内,公司流动资产占总资产的比率较大,表明公司资产的流动性较强,符合公司所属行业的生产经营特点。报告期内,公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成;公司的非流动资产以固定资产、无形资产、长期股权投资、在建工程和其他非流动资产为主。公司应收账款周转率、存货周转率均高于同行业上市公司平均水平,资产周转能力较强。
报告期内,公司的流动负债以短期借款和应付账款为主,截至 2014 年 9 月末、2013 年末、2012 年末、2011 年末公司的流动比率分别为 1.22、1.20、1.05、1.04,速动比例分别为 0.76、0.74、0.60、0.68,公司的流动比率和速动比率较高,短期偿债能力较强;截至 2014 年 9 月末、2013 年末、2012 年末、2011 年末,公司的资产负债率(母公司)分别为 63.22%、52.75%、49.64%、55.54%,基本
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要稳定,公司资产负债率水平与公司现有业务规模相匹配,偿债能力良好。报告期内,公司净资产增长主要来源于利润滚存,公司在充分利用财务杠杆的基础上保持了合理的负债水平,公司负债水平与总资产水平及业务规模基本同步增长,资产负债结构较为合理。
报告期内,公司销售毛利率合理,2013 年公司息税折旧摊销前利润较 2011年增长了 9.28%,利息保障倍数较高,支付银行借款利息能力较强,不存在利息偿还风险。
2、盈利能力简要分析
报告期内公司主营业务突出,主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上。公司主营业务收入来源于办公椅、按摩椅椅身、功能座椅配件和沙发的销售,其他业务收入来源于材料销售。
报告期内,公司主要从事办公椅和按摩椅椅身的研发、生产和销售,兼营功能座椅配件和沙发。公司办公椅和按摩椅椅身业务占主营业务收入的比重在 80%以上,总体呈上升趋势,功能座椅配件和沙发业务的占比相应下降。
报告期内,公司产品内销和外销比例较为稳定。内销方面,公司内销产品主要为按摩椅椅身,报告期内,公司按摩椅椅身产品销售给按摩椅制造商大东傲胜。外销方面,公司外销产品主要为办公椅、功能座椅配件和沙发,报告期内,客户主要为办公家具类知名企业,主要国外客户有宜家家居(IKEA)、Staples、OfficeDepot、OSP、HNI、Buro、NITORI 等。
报告期内,公司营业收入增长的主要原因如下:
报告期内,公司营业收入保持增长态势:其中 2012 年度与 2011 年度营业收入基本平稳;2013 年度比 2012 年度增长了 24.06%,主要因为按摩椅椅身产品和向宜家家居(IKEA)销售办公椅产品的销售增长。
公司按摩椅椅身产品的销售收入 2012 年度与 2011 年度基本稳定,2013 年度比 2012 年度增长 23.09%。
公司办公椅产品销售收入 2013 年度、2012 年度分别较上年度增长 35.31%、11.64%,总体增幅较大。公司办公椅产品销售增长主要源于向宜家家居(IKEA)销售的增长。2012 年下半年,公司开始向宜家家居(IKEA)大批量供货,2013年度供货量大幅上升,使得公司办公椅产品整体销售收入大幅增长。报告期内,公司向宜家家居(IKEA)的销售收入由 2012 年度的 3,524.69 万元,上升为 2013
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要年度的 16,922.93 万元,上升了 13,398.24 万元;2014 年 1-9 月公司向宜家家居(IKEA)的销售收入为 16,191.97 万元,继续呈增长趋势。
(七)公司股利分配情况
1、报告期股利分配政策和实际股利分配情况
(1)本公司股利分配的一般政策
根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定,本公司股票全部为人民币普通股,本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,按各股东持有本公司股份的比例,以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。本公司股利分配的一般政策为:
公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东会或股东大会批准后实施。公司股东会或股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会或股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在为个人股东分配股利时,根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,由公司代扣代缴个人所得税。
(2)利润分配的顺序
根据有关法律和本公司《公司章程》的规定,依据经会计师事务所审计的根据《企业会计准则》编制财务报表中的累计税后可供分配利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金 10%;
(3)提取任意公积金,按照股东大会决议,从公司利润中提取;
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配股利。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
(3)报告期内公司分红派息情况
1)2011 年度
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
根据 2011 年 4 月 15 日的股东会决议,对截至 2011 年 3 月末的未分配利润进行 1,200 万元的现金股利分配,其中向永艺投资派发现金股利 900 万元,向股东阮正富派发现金股利 300 万元。
根据 2011 年 5 月 3 日的股东会决议,对截至 2011 年 4 月末的未分配利润进行 980 万元的现金股利分配,其中向永艺投资派发现金股利 735 万元,向股东阮正富派发现金股利 245 万元。
根据 2011 年 6 月 25 日的股东会决议,对截至 2011 年 6 月末的未分配利润进行 1,960 万元的现金股利分配,其中向永艺投资派发现金股利 1,470 万元,向股东阮正富派发现金股利 490 万元。
2)2012 年度
公司 2012 年度未进行股利分配。
3)2013 年度
根据 2013 年 4 月 13 日召开的 2012 年年度股东大会决议,以截至 2012 年12 月末的未分配利润向全体股东现金分红 2,000 万元。
4)2014 年度
根据 2014 年 3 月 12 日召开的公司 2013 年年度股东大会决议,公司以截至2013 年末的未分配利润向全体股东现金分红 2,200 万元。
根据 2014 年 7 月 30 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会决议,公司以截至 2014 年 6 月 30 日的未分配利润向全体股东现金分红 650 万元。
2、本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司 2012 年 2 月 10 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会决议,若本次公开发行股票成功,公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
3、发行人上市后的股利分配政策
根据公司 2014 年 4 月 23 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司上市后适用的利润分配政策如下:
“公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,还应在详细论证后,经董事会决议同意后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为:
(一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;
(二)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;
(三)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(四)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;
(五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;
(六)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
(八)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
保荐机构认为:发行人目前及上市后的利润分配相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人《公司章程(草案)》及本招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效,有利于保护公众股东的合法权益。
(八)发行人控股子公司情况
截至本招股说明书摘要签署日,本公司拥有 5 家全资子公司,其基本情况如下表所示:
1、永艺椅业
成立日期 2004 年 11 月 12 日
注册资本 800 万美元
实收资本 800 万美元法定代表人 张加勇
注册地址 浙江省安吉县递铺镇永艺西路 1 号
经营范围 生产家具及配件、办公用品、五金配件,销售本公司产品
股东 出资额(万美元) 持股比例(%)
股权结构 永艺家具 600.00 75.00
莫克斯 200.00 25.00
经营状况 项目 2014-9-30 2013-12-31 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
(万元) 总资产 14,604.00 14,514.88 营业收入 3,611.63 4,291.34
净资产 7,777.82 7,693.20 净利润 84.62 90.96
注:上述财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2、上工永艺成立日期 2005 年 1 月 18 日注册资本 42 万美元实收资本 42 万美元法定代表人 张加勇注册地址 浙江省安吉县递铺镇范潭工业园区(永艺路 58 号)经营范围 生产沙发摇椅传动装置、沙发床传动装置和沙发五金配件、家具,销售本公司产品
股东 出资额(万美元) 持股比例(%)
股权结构 永艺家具 27.30 65.00
莫克斯 14.70 35.00
项目 2014-9-30 2013-12-31 项目 2014 年 1-9 月 2013 年经营状况
总资产 19,695.21 19,557.90 营业收入 24,721.19 44,189.41(万元)
净资产 12,116.46 10,321.79 净利润 1,794.67 4,014.54
注:上述财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
3、永艺家贸
成立日期 2008 年 6 月 13 日
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
法定代表人 张加勇
注册地址 浙江省安吉县递铺镇范潭工业园区永艺路 58 号
经营范围 家具、纺织品、五金、按摩椅、皮革销售;货物进出口业务。
股东 出资额(万元) 持股比例(%)
股权结构
永艺家具 50.00 100.00
项目 2014-9-30 2013-12-31 项目 2014 年 1-9 月 2013 年经审计的经营
总资产 173.49 231.91 营业收入 342.62 273.31状况(万元)
净资产 124.88 40.66 净利润 84.22 -3.45
注:上述财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、永艺香港
成立日期 2011 年 6 月 29 日
股本总面值 10,800 港元已发行股份面值 1.00 港元
董事 张加勇、阮正富
注册地址 香港德辅道中 19 号环球大厦 15 楼 1505 室
主要业务 股权投资
股权结构 股东 持股比例(%)
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
永艺家具 100.00
项目 2014-9-30 2013-12-31 项目 2014 年 1-9 月 2013 年
经营状况(万元) 总资产 2,094.15 2,095.38 营业收入 - -
净资产 -9.64 -8.41 净利润 -1.23 -0.06
注:上述财务数据未经审计。
截至本招股说明书摘要签署日,永艺香港拥有的主要资产为莫克斯 100%的股权。
5、莫克斯
成立日期 2007 年 12 月 27 日
股本总面值 10,000 港元已发行股份
1.00 港元
面值
执行董事 张加勇
注册地址 香港金钟红棉道 8 号东昌大厦 4 楼 402 室
主要业务 股权投资
股东 持股比例(%)股权结构
永艺香港 100.00
项目 2014-9-30 2013-12-31 项目 2014 年 1-9 月 2013 年经营状况
总资产 1,964.54 1,968.19 营业收入 - -(万元)
净资产 -8.59 -8.42 净利润 -0.17 -2.21
注:上述财务数据未经审计。
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
经公司第二届董事会第三次会议及 2014 年度第五次临时股东大会审议通过,本次募集资金在扣除发行费用后,本公司将根据项目建设进度,分轻重缓急投资于以下项目:
单位:万元
项目 项目总投资 核准/备案情况
新增年产 110 万套办公椅技术改造项目 16,592 安发经备﹝2011﹞177 号
研发检测中心建设项目 2,800 安发经备﹝2011﹞178 号
偿还银行贷款项目 3,000 -
合计 22,392 -
公司本次发行募集资金将优先用于投资“新增年产 110 万套办公椅技术改造项目”和“研发检测中心建设项目”,若募集资金超出上述两个项目的投资需求,再用于偿还银行贷款和补充流动资金;若本次募集资金不能满足上述两个项目的资金需求,不足部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目,并在募集资金到位之后予以置换。本次公司股东公开发售股份募集资金不归公司所有,归实际发售股份的股东所有。本次募集资金投资项目资金投入进度安排如下表所示:
单位:万元
建设期
项目名称 总投资额
第一年 第二年
新增年产 110 万套办公椅技术改造项目 16,592 7,028 9,564
研发检测中心建设项目 2,800 950 1,850
合计 19,392 7,978 11,414
在不改变投资项目的前提下,公司董事会可根据投资项目的具体实施进度对各项目的具体资金使用计划进行调整。
二、募集资金投资项目的市场前景分析
目前,全球办公椅产品市场需求总体呈增长趋势。办公椅产品在欧美日等发达国家已经形成稳定的市场规模,产业成熟度较高,市场需求稳定增长。国内市
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要场,在我国市场经济高速发展以及城市化进程快速推进的背景下,随着国内现代办公写字楼建设增加、企事业单位及酒店数量增长、办公条件改善、办公室人群增多、人们消费能力提高以及健康消费理念增强,国内办公椅市场需求将迅速增长,行业市场前景广阔。
公司办公椅业务经过多年发展,赢得了众多国际知名办公椅零售商、进口商系统集成商组成的优质客户群体。借助客户强大的品牌优势和销售渠道,公司办公椅销往北美、欧洲、日韩等全球主要市场。报告期内,公司办公椅产品销售收入逐年快速增长,自 2009 年的 14,140.67 万元增长至 2011 年的 25,492.46 万元,年复合增长率达 34.27%。报告期内,公司新产品推广和新客户开发取得成功,Californian Sunshine、Picasso、WIKI、TICEN 等新产品的成功开发推动了原有客户的销售规模增长,宜家家居(IKEA)、麦德龙(Metro)等新客户的成功开发直接带来销售数量的大幅增长。
2013 年,公司办公椅产能利用率达到 98.10%,虽然公司通过采取“精益管理”、提高自动化率等措施提高生产效率,但是产能仍然不能满足办公椅业务快速发展的需要,公司亟需扩大办公椅产能。本募投项目的实施将大幅提高公司办公椅生产能力,以满足公司业务持续快速增长的需要。
本公司在进行品牌塑造、产品升级和技术创新的过程中,坚信品牌升级首先要产品升级,需要通过产品升级和技术创新来不断提高公司产品附加值。因此,公司每年投入人力、物力、资金到产品研发中,经过年积累,公司研发实力处于行业领先地位,现有研发中心在 2010 年被评为省级技术中心。近年来,北美、欧洲等海外市场对座椅产品所使用的材料在环保与可循环利用方面的要求越来越高;同时人体工程学、工效学、力学等功能座椅关键支撑技术之间相互融合、相互渗透,形成了产品开发的新技术手段与新理论,这些技术手段与理论知识也需要技术人员借助先进的设备,进行深入的研究与运用。
本公司作为 ODM 型企业,在满足客户关于产品开发设计要求之余,研发条件已不能满足公司进行座椅的新材料发现、新工艺研究、新产品开发、前沿技术追踪等需求,突出表现在人员、设施、场地的不足等诸多方面,公司有必要进行先进研发仪器和设备的购置,拓宽研发场地,实施统一协调和管理,搭建一个软硬件设施完善、高效运转的技术平台,为公司新型环保座椅的开发、持续创新提供有力的技术支撑。
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第五节 风险因素及其他重要事项
一、除重大事项外,本公司提请投资者注意以下风险
(一)行业风险
1、行业景气度下降风险
报告期内,公司 80%以上营业收入源于办公椅和按摩椅椅身产品的销售。公司经营业绩与办公椅、按摩椅行业景气度相关度较高。近年来,国内外宏观经济环境存在较多不确定性因素,办公椅行业景气度相对不太高,市场竞争加剧。按摩椅的终端市场以日本和东南亚国家为主,市场需求处于较为平稳的态势。如果未来办公椅和按摩椅的行业景气度下降,将对公司经营业绩造成不利影响。
2、出口退税政策变化风险
公司所属行业为家具行业,主要出口产品办公椅、功能座椅配件、沙发属于家具行业产品。根据 2009 年 6 月 3 日国家财政部下发的《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》(财税〔2009〕88 号),从 2009 年 6 月 1 日起,家具的出口退税率提高至 15%。
公司 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月出口退税差额分别计入公司营业成本 641.41 万元、722.18 万元、895.15 万元、817.07 万元,分别占当期利润总额的 8.75%、10.99%、12.00%、15.34% 如果未来出口退税率政策发生变化,这将给公司的利润带来一定影响。
(二)市场风险
1、市场竞争风险
报告期内,发行人主要产品为办公椅和按摩椅椅身。
办公椅为办公家具重要品种之一,市场空间巨大。由于行业门槛较低,参与市场竞争企业众多,多数企业经营规模不大且研发设计能力较弱,市场集中度较低,仿制现象较严重,存在一定程度的同质化竞争。随着我国座椅企业整体生产制造能力的提升,公司面临较大竞争压力;另一方面,随着公司产品逐步深入国际办公椅市场,与国际知名办公椅生产企业的正面竞争将越来越多。与这些企业相比,公司在产品创新性和技术含量等方面仍然存在较大差距。在逐步深入的国
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要际化竞争中,如果本公司未能在技术、规模、管理、营销等方面占据优势,将面临一定的市场竞争风险。
公司按摩椅椅身全部销售给大东傲胜,并与其建立了长期的紧密合作关系。虽然大东傲胜按摩椅椅身主要向公司采购,如果大东傲胜其他供应商的按摩椅椅身设计与制造水平提高、竞争力增强,有可能会挤占公司的市场份额。另外,目前国内除大东傲胜以外的按摩椅制造商,大多采用自制按摩椅椅身的生产模式,如果这些企业专门从事按摩椅椅身制造,会对公司按摩椅椅身业务构成一定竞争。
(三)经营风险
1、产品毛利率下降风险
报告期内,公司主营业务综合毛利率呈下降趋势,由 2011 年度的 20.10%下降到 2014 年 1-9 月的 18.79%,主要因为公司办公椅产品毛利率下降幅度较大,由 2011 年的 23.38%下降到 2014 年 1-9 月的 19.77%。办公椅产品毛利率下降主要因为向宜家家居(IKEA)销售办公椅产品毛利率较低。2012 年下半年公司开始向宜家家居(IKEA)大批量供货,2013 年、2014 年 1-9 月销售大幅增长。公司与宜家家居(IKEA)采取 OEM 的合作模式,公司向宜家家居(IKEA)销售产品的毛利率低于向其他客户销售的毛利率,随着公司向宜家家居(IKEA)销售大幅增长,公司办公椅产品毛利率和综合毛利率呈下降趋势。其次,公司办公椅产品主要外销,以美元等外币结算。报告期内人民币升值幅度较大,导致以外币计价的产品价格转换为人民币后金额下降。此外,行业内价格竞争加剧、人工成本上升也会对公司产品毛利率造成一定压力。
如果公司不能及时提高产品附加值、增强盈利能力,有效提升成本控制水平、降低单位产品成本,公司产品毛利率水平存在继续下降风险。
2、技术研发及新产品开发风险
座椅产品注重外观、功能和品质,追求健康、环保,需要公司在新技术、新工艺、新材料等方面进行持续研究,并不断开发出符合市场需求的新产品。在公司产能持续扩大的背景下,如果公司不能准确预测新产品的市场发展趋势、把握新技术和新工艺的发展方向,不能迅速开发出满足客户需求的产品,这将削弱公司的竞争优势,对公司市场地位、客户积累、经济效益及发展前景都将造成不利影响。
3、净资产收益率下降风险
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2011年、2012年、2013年度、2014年1-9月,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)分别为36.35%、30.74%、21.08%、19.61%,随着净资产规模的扩大,公司加权平均净资产收益率呈下降趋势。在募集资金到位后,公司净资产大幅增加,而募投项目具有一定的建设周期,短期内产生的效益难以与净资产增长幅度匹配。因此,在募集资金到位后一段时间内,公司存在净资产收益率下降的风险。
4、每股收益摊薄和每股净资产变化的风险
公司截至2013年末总股本为7,500万元,净资产为23,348.09万元;2013年度归属于母公司股东的净利润为5,919.64万元;2013年度每股净资产为3.11元,每股收益为0.79元。假设本次发行后公司总股本为10,000万元、净利润水平与2013年度相同,每股收益将被摊薄至0.59元,本次发行募集资金也将导致每股净资产发生变化。投资者应注意本次发行后公司每股收益摊薄和每股净资产变化情况,并考量该情况对公司股价的可能影响,理性做出投资决策。
(四)管理风险
1、质量控制风险
本次募投项目的顺利实施将增加公司的生产和销售规模,给公司在产品质量控制和生产运营管理等方面带来一定的压力和挑战。公司办公椅产品主要销往北美、欧洲、日韩等市场,这些市场对产品品质要求较高。如果公司产品品质管理跟不上规模扩张的需求,有可能面临质量纠纷、订单减少、客户索赔、市场形象受损乃至失去客户等风险。
2、产品质量责任风险
公司采取 ODM 和 OEM 的经营模式,办公椅产品主要销售给国际大型办公家具渠道商,按摩椅椅身销售给按摩椅制造商大东傲胜。如果因为公司的产品质量问题,导致终端客户对公司客户提出索赔或提起诉讼,公司客户为了减少损失,有可能会对公司相应提出索赔或提起诉讼,公司因经营模式面临一定的产品质量责任风险。
3、经营管理风险
公司持续快速增长的业务规模对公司经营管理提出了越来越高的要求,在供应商管理、生产管理、质量控制、财务管理、市场营销、环境保护、人力资源、内部控制等方面都需持续加强。本次公开发行完成后,一方面,募投项目的实施
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要带来经营规模的扩张;另一方面,公司上市后需要提升投资者关系管理、行业资源整合等方面的管理水平。如果公司经营管理不能适应公司业务规模扩张和上市公司管理运作的要求,将制约公司业务进一步发展,阻碍公司竞争力的提升。
(五)募投项目风险
1、募投项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目之一为“新增年产 110 万套办公椅技术改造项目”,产能扩大将给公司市场销售带来考验。本次公开发行募集资金投资项目建成后,公司将加大市场开发力度,加强与现有客户的合作,增加营销力度以开拓新客户、推介新产品,报告期内公司新增宜家家居(IKEA)、麦德龙(Metro)、HNI 等知名客户,新产品推广和新客户开发将促进公司未来业务规模保持增长。在产能扩大的背景下,如果公司市场销售能力不能实现成功提升,新增产能消化将存在风险。
2、新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金项目建成后,公司固定资产规模将增加 17,062 万元,项目建成后新增折旧费用将大幅增加。本次发行募集资金到位之前,公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目,并拟在募集资金到位之后予以置换。如果国内外市场环境发生不利变化,公司产品单价和产品毛利率持续下降,募集资金项目预期收益不能实现,则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
(六)实际控制人不当控制风险
本公司的实际控制人为张加勇、尚巍巍夫妇,本次发行前两人合计控制本公司 77.50%的表决权。本次公开发行股票完成后,预计张加勇、尚巍巍夫妇仍将控制本公司 50%以上的表决权,仍处于绝对控股地位。如果公司实际控制人不当利用其控制地位,有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。
(七)中日钓鱼岛事件影响公司业务的风险
报告期内,本公司第一大客户大东傲胜为位于苏州的新加坡、日本合资企业,其按摩椅产品的主要终端市场为东南亚和日本,并有少部分原材料从日本进口。虽然目前中日钓鱼岛事件并未对大东傲胜及本公司的销售造成不利影响。但是如果中日围绕钓鱼岛争端进一步升级、双边关系进一步恶化、双边贸易政策出现不利变化,将会对中日贸易造成影响,从而影响大东傲胜及本公司的业务情况。
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二、其他重要事项
(一)重要合同
本节重要合同是指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同,或金额虽在 500 万元以下,但对公司生产经营有重大影响的合同。截至本招股说明书签署日,公司正在履行的重要合同如下:
1、融资合同
发行人已签署并正在履行中的融资合同如下:
1、2014 年 3 月 6 日,永艺家具与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订了《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:64715212302014007),根据该合同:借款金额为人民币壹仟万元整;借款期限为壹拾贰个月,即从 2014 年 3 月 7 日起至 2015 年 3 月 6 日;贷款利率为年利率,利率为固定利率 6.00%,即基准利率加 24 基点(1 基点=0.01%),在借款期限内,该利率保持不变。
2、2014 年 3 月 6 日,永艺家具与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订了《透支业务合同》(合同编号:64715212452014001),根据该合同:透支额度为人民币伍佰万元;透支额度有效期间自 2014 年 3 月 7 日至 2015 年 3 月 6 日;透支借款利率为年利率,即首次发生透支借款之日(下称“首次透支日”)基准利率上浮百分之零,并按照以下约定调整,自首次透支日起至透支额度有效期届满之日止每壹拾贰个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次,利率调整日为首次透支日在调整当月的对应日,当月没有首次透支日的对应日的,则当月最后一日为利率调整日。
3、2014 年 9 月 5 日,永艺家具与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订了《人民币流动资金贷款合同》(编号:64715212302014035),根据该合同:借款金额为人民币壹仟万元整;借款期限壹拾贰个月;借款利率为固定利率,即LPR 利率加 24 基点,在借款期限内,该利率保持不变;担保方式为抵押。
4、2014 年 10 月 8 日,永艺家具与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订了《人民币流动资金贷款合同》(编号:64712712302014075),根据该合同,借款金额为人民币伍佰万元整;借款期限拾贰个月;借款利率为固定利率,即
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LPR 利率加 24 基点,在借款期限内,该利率保持不变;担保方式为抵押。
5、2014 年 10 月 10 日,上工永艺与中国农业银行股份有限公司安吉县支行
签订了《流动资金借款合同》(编号:33010120140033603),根据该合同,借款
金额为人民币壹仟万元整;借款期限为拾贰个月;借款利率为基准利率;担保方
式为抵押。
6、2014 年 12 月 8 日,上工永艺与中国农业银行股份有限公司安吉县支行
签订了《流动资金借款合同》(编号:33010120140041049),根据该合同,借款
金额为人民币壹仟万元整;借款期限为拾贰个月;借款利率为基准利率上浮
0.5%;担保方式为抵押。
2、担保合同
序 合同编 合同名 保证人/ 债权人/抵 债务 担保金 主债权形成
备注
号 号 称 抵押人 押权人 人 额 期间
中国农业银 安吉国用(2010)第
3310062 最高额
永艺 行股份有限 永艺 2,274.6 2011.10.25- 02455号;安房权证递1 0110039 抵押合
椅业 公司安吉县 家具 万元 2014.12.31 铺字第47828、47829
878 同
支行 号
中国农业银 安吉国用(2010)第
3310062 最高额
永艺 行股份有限 上工 2,934.9 2014.12.8- 02456号;安房权证递
2 0140042 抵押合
椅业 公司安吉县 永艺 万元 2017.12.29 铺字第47825、47826、
650 同
支行 47827号
中国建设银 安房权证递铺字第
6471271 最高额
永艺 行股份有限 永艺 12,204.2 2013.12.23- 41527、41528、41529
3 2222013 抵押合
椅业 公司安吉支 家具 万元 2016.12.31 号;安吉国用(2011)
034 同
行 字第04559号
3、采购类框架协议
公司与安吉宇丰皮革有限公司、杭州日顺机械有限公司、浙江中义家具有限
公司、安吉瑞丰海绵制品有限公司、杭州中泰实业有限公司等供货商签署了采购
类框架协议。该采购类框架协议的基本模式为:首先,双方签署框架性协议,对
买方采购商品类别、订单下达、配件交付、货款结算、配件质量、知识产权等相
关事项做出约定;其次,根据上述框架性协议,通过具体订单签署及确认的方式
形成个别采购合同。
4、销售类框架协议
公司与大东傲胜保健器(苏州)有限公司、Staples、Office Depot, Inc.、上海
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要申宏凯林进出口有限公司、宜家家居(中国)等主要客户签署了销售类框架协议。该销售类框架协议的基本模式为:首先,双方签署供货框架性供应协议、购买协议或者类似协议,对产品质量、交货及验收、付款周期等相关事项做出原则性约定,具体销售数量及价格以双方签署的具体采购订单或者采购合同确定;其次,根据上述框架协议,双方通过具体订单签署形成个别销售合同。
(二)重大诉讼、仲裁等事项
截至本招股说明书摘要签署日,公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、商誉、业务活动、未来前景有较大影响的诉讼及仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日,公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项的情形。
截至本招股说明书摘要签署日,公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉情况。
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第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排
一、本次发行股票的有关当事人
各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人
浙江省湖州市安吉
浙江永艺家具股
发行人 县递铺镇永艺西路 0572-5137669 0572-5136689 阮正富
份有限公司
1号
深圳市红岭中路
保荐人(主 国信证券股份有 徐懿、叶
1012 号国信证券 010-88005400 010-66211975
承销商) 限公司 伟、汪滔
大厦16-26 层
浙江省杭州市杭大
浙江天册律师事 吕崇华、
律师事务所 路 1 号黄龙世纪广 0571-87901111 0571-87901500
务所 张声
场 A 座 11 楼
天健会计师事务
会计师事务 杭州市西溪路 128 沃巍勇、
所(特殊普通合 0571-88216888 0571-88216999
所 号9 楼 周晨
伙)
杭州市教工路 18 号
资产评估机 坤元资产评估有 韩桂华、
世贸丽晶城 A 座欧 0571-88216957 0571-87178826
构 限公司 严加胜
美中心 C 区 1105 室
中国证券登记结 上海市浦东新区陆股份登记机
算有限公司上海 家嘴东路166号中 021-58708888 021-58899400构
分公司 国保险大厦36楼
中国工商银行股
深圳市深南中路地
收款银行 份有限公司深圳
王大厦附楼首层
市分行深港支行
拟上市的证 上海市浦东南路
上海证券交易所 021-68808888 021-68804868
券交易所 528号证券大厦
二、本次发行至上市期间重要日期
本次发行采用网下向询价对象配售与网上申购资金定价发行相结合的方式,
发行至上市期间的重要日期如下:
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初步询价推介时间: 2015 年 1 月 8 日-2015 年 1 月 9 日
发行公告刊登日期: 2015 年 1 月 14 日
网下申购及缴款日期: 2015 年 1 月 14 日-2015 年 1 月 15 日
网上发行申购日期: 2015 年 1 月 15 日
预计股票上市日期: 本次股票发行结束后将尽快申请上市
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浙江永艺家具股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可到发行人和保荐人(主承销商)的法定住所查阅。备查时间:每周一至周五上午 9:30-11:30;下午 2:00-5:00
2、招股说明书全文可通过上海证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。
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【本页无正文,为《浙江永艺家具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页】
浙江永艺家具股份有限公司
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