川仪股份2015年第一次临时股东大会的法律意见书

                        国浩律师(上海)事务所

                  关于重庆川仪自动化股份有限公司

              2015 年第一次临时股东大会的法律意见书

致:重庆川仪自动化股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规及规范性文件的规
定,国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受重庆川仪自动化股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2015年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序及表决
程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,现出具法律
意见如下:


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1     本次股东大会由公司董事会召集。


        公司董事会于 2014 年 12 月 29 日召开第二届董事会第六次定期会议,审
        议通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》,决定于 2015
        年 1 月 16 日召开本次股东大会。


       公司董事会于 2014 年 12 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
       《证券时报》等报刊及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了
       本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议
       日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席
       会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。


       公司董事会于 2015 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
       上刊载了本次股东大会资料。


1.2    本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


       本次股东大会以上海证券交易所交易系统作为网络投票的技术平台,网络
       投票时间为 2015 年 1 月 16 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00。网络投
       票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。


       现场会议于 2015 年 1 月 16 日 13:30 在重庆天宇大酒店(重庆北部新区黄
       山大道东段 119 号)二楼五会议室召开,召开时间、地点与本次股东大会
       通知内容一致。会议由公司董事长吴朋先生主持。


       本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
       大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、   出席本次股东大会人员的资格


2.1    本次股东大会的股权登记日为 2015 年 1 月 7 日。截至该日,公司有表决
       权的股份总数为 39,5000,000 股。


2.2    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2015 年 1 月
       7 日收市后的股东名册,并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证明
       及相关授权委托书,本所律师确认,出席现场会议的股东(或股东代理人)
       共计 14 人,代表有表决权的股份 28,500.03 万股,占有表决权股份总数的
       72.15%;上述人员出席会议的资格均合法有效。


2.3    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,参与本次股东大会网
       络投票的股东 11 人,代表股份 62,800 股,占公司有表决权股份总数的
       0.02%。
       以上通过网络投票系统进行投票的股东,由上海证券交易所信息网络有
       限公司验证其股东资格。


        通过网络方式投票的股东,视为出席本次股东大会。


2.4    综上,出席本次股东大会的股东共计 25 人,代表有表决权股份

       285,063,100 股,占公司有表决权股份总数的 72.17%。


三、 本次股东大会审议的议案


       本次股东大会审议并表决了以下议案:


       1、《关于修订<公司章程>的议案》;
       2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
       3、《关于变更部分募投项目的议案》。


       经本所律师核验,上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致,不存在
       会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1   本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。


4.2   现场表决前,股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票,并由该两位
      股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3   本次会议网络表决于 2015 年 1 月 16 日下午 3 时结束。上海证券交易所信
      息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。


4.4   经核验表决结果,本次股东大会各项议案均获通过。


      本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
      东大会规则》和公司章程的规定,表决结果合法有效。
五、 结论意见


     综上,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
     席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
     事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
     及公司章程的规定;本次股东大会的决议合法有效。


(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)