节能风电董事会议事规则

              中节能风力发电股份有限公司

                      董事会议事规则

                          第一章 总 则



   第一条 为了进一步明确中节能风力发电股份有限公司(以下
简称“公司”或“本公司”)董事会的职权范围,规范董事会内
部机构及运作程序,健全董事会的议事和科学决策程序,充分发
挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、
《上市公司治理准则》、 中节能风力发电股份有限公司章程》 以
下简称“公司章程”)及其他有关法律法规规定,制定本规则。


                   第二章 董事会的组成及职责



   第二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会遵照《公司
法》、公司章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件
的规定,履行职责。
  第三条 董事会由 12 名董事组成,其中有 4 名独立董事。董事
会设董事长 1 名,副董事长 1 名。
  董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以
连选连任。董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务。
  董事会应具备合理的专业结构,董事应具备履行职务所必需
的知识、技能和素质。
  第四条     董事会行使下列职权:
  (一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;
  (二) 执行股东大会的决议;
  (三) 决定公司的经营计划、投资方案;
  (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案;
  (七) 制订公司发行债券或其他证券发行及上市方案;
  (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案;
  (九) 拟定合并、分立、解散或变更公司形式的方案;
  (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
  (十一) 决定公司内部管理机构的设臵;
  (十二) 选举公司董事长、副董事长;
  (十三) 根据董事长的提名,决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、总
会计师等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
  (十四) 决定董事会专门委员会的设臵;聘任或者解聘董事
会各专门委员会主席;
  (十五) 制定公司的基本管理制度;
  (十六) 制订公司章程的修改方案;
  (十七) 管理公司信息披露事项;
  (十八) 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事
务所;
  (十九) 听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人
员定期或不定期的工作汇报,批准总经理工作报告;
  (二十) 制订公司的股权激励计划方案;
  (二十一)   审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以
外的公司收购出售资产事项;
  (二十二)   审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以
外的对外担保事项;
  (二十三)   决定公司对外捐赠或赞助;
  (二十四)   决定公司章程规定须经股东大会审议范围以外的
公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项;
  (二十五)   审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以
外的公司收购出售资产事项;
  (二十六)   法律、行政法规、部门规章、公司章程和公司股
票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市规则
的规定,以及股东大会授予的其他职权。
  董事会作出前款决议事项,除第(二十二)项必须由全体董
事三分之二以上表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同
意。
  董事会行使上述职权可以采取召开董事会现场会议或电话会
议、视频会议和传真等方式。
  第五条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与提名等专门委员
会,各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成。董事
会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门委
员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。
  第六条 董事会战略委员会由五名董事组成,其中至少有一名
独立董事。董事会战略委员会的主要职责是:
  (一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提
出建议,并对其实施进行评估、监控;
  (二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分
立、解散事项的方案进行研究并提出建议;
  (三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行
研究并提出建议;
  (四) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行
研究并提出建议;
  (五) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议;
  (六) 董事会授予的其他职权。
  第七条 董事会审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董
事占多数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士,即具备
适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人
士。董事会审计委员会的主要职责是:
  (一) 主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董
事会提供建议、批准外聘审计机构的薪酬及聘用条款,及处理任
何有关辞聘或解聘该审计机构的问题;
  (二) 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观
及审计程序是否有效;审计委员会应于审计工作开始前先与审计
机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任;
  (三) 就外聘审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执
行。
  (四) 检查公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报
告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关
财务申报的重大意见。
  (五) 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度;
  (六) 与管理层讨论内部监控系统,确保管理层己履行职责建
立有效的内部监控系统,包括考虑公司在会计及财务汇报职能方
面的资源、员工资历及经验是否足够以及员工所接受的培训课程
和有关预算是否充足;
  (七) 主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调
查结果及管理层的回应进行研究;
  (八)确保内部和外聘审计机构的工作得到协调;也须确保内
部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以
及检讨及监察内部审计功能是否有效;
  (九) 检讨公司的财务及会计政策及实务;
  (十) 检查外聘审计机构给予管理层的审计情况相关说明函
件、审计机构就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的
任何重大疑问及管理层作出的回应;
  (十一) 确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的
审计情况相关说明函件中提出的事宜;
  (十二) 研究其他由董事会确定的事项。
  第八条 董事会薪酬与提名委员会成员由三名董事组成,其中
独立董事应占多数。董事会薪酬与提名委员会的主要职责是:
  (一) 研究董事及高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和
薪酬及奖惩办法,提交董事会批准;
  (二) 评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩
效考核评价;
  (三) 对公司薪酬制度执行情况进行监督;
  (四) 获得董事会授权,考量确定董事及高级管理人员的特定
薪酬待遇;
  (五) 通过参照董事会不时通过的公司目标,检查及批准按表
现而确定的薪酬;
  (六) 定期检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识
及经验方面),并就任何拟作出的变动向董事会提出建议;
  (七) 物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士,
并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提
供意见;
  (八) 评核独立董事的独立性;
  (九) 就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向
董事会提出建议;
  (十) 对董事的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换
董事的意见或建议(如适用);
  (十一) 董事会授权的其他事宜。
  第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关
费用由公司承担。
  第十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。


                         第三章 董事



  第十一条   公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。
  第十二条   有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因其他犯
罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年;
  (四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年;
  (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
  (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
  (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
  (八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及
有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。
  (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容;
  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
  第十三条       董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故
解除其职务。首届董事会董事人选,经公司创立大会选举通过后
生效。此后历届董事会董事由上届董事会、监事会提名或由持有
公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名,经公司股东大会选
举通过后生效。
  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事
职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日或根据股东
大会决议确定的时间就任。
  董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第十四条   董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事会换届选举或补选董事时,董事会、监事会、合并或单
独持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人,由董事会
审核后提请股东大会选举。
  股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐
个进行表决。改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之
后立即就任或根据股东大会决议确定的时间就任。
  第十五条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,
对公司负有下列忠实义务:
  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产;
  (二) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;
  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储;
  (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
  (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司
订立合同或者进行交易;
  (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同
类的业务;
  (七) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,
亦不得利用该信息;
  (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
  (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
  (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实
义务。
  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任
  第十六条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公
司负有下列勤勉义务:
  (一)     应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
  (二)     应公平对待所有股东;
  (三)     及时了解公司业务经营管理状况;
  (四)     应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
  (五)     应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
  (六)     及时了解公司业务经营管理状况和财务状况;
  (七)     对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督;
  (八)     法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤
勉义务。
  公司可以建立必要的董事责任保险制度,以降低董事正常履
行职责可能引致的风险。
  第十七条     未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
  第十八条     董事个人或者其所任职的其他企业或董事(及/
或其亲属单独或合计)持有或控制 30%或以上股权的企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系
时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出
回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务
要求其回避。
    在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况
下,对该事项进行表决。
    董事会表决相关事项时,如果未满足关联董事按照本条前款
的要求向董事会作出披露、董事会未将其计入法定人数且关联董
事未参加表决的要求,股东可以自该决议作出之日起六十日内,
请求人民法院撤销。
  第十九条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐
明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
  第二十条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。
  第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
  第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数
时,在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会后生效。
  第二十三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的一年内,以及任期结束后的一年内并不当然解
除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直
至该秘密成为公开信息。
  第二十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造
成的损失,应当承担赔偿责任。
  第二十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                          第四章 董事长



  第二十六条 董事长由公司董事(独立董事除外)担任,是公
司法定代表人。
       董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
  第二十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使,其
他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免
工作。
  第二十八条 董事长每届任期三年,可连选连任。
  第二十九条 董事长的选举产生具体程序为:由一名或数名董
事联名提出候选人,经董事会会议讨论,以全体董事过半数通过
当选。
       董事长的罢免具体程序为:由一名或数名董事联名提出罢免
董事长的议案,交由董事会会议讨论,以全体董事过半数通过罢
免。
       除此以外,任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出
董事长的候选人议案或罢免议案。
  第三十条       董事长行使下列职权:
  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  (二) 督促、检查董事会决议的实施情况;
  (三) 签署公司发行的证券;
  (四) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;
  (五) 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;
  (六) 提名公司董事会秘书人选名单;
  (七) 督促、检查专门委员会的工作;
  (八)     听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对
董事会决议的执行提出指导性意见;
  (九)     在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事
会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处臵权,并在事后及时向董事会报告;
  (十) 一个会计年度内累计金额不超过 200 万元的对外捐赠或
赞助;
  (十一) 法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他
职权。
  第三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。


                      第五章 独立董事
  第三十二条   公司实行独立董事制度。独立董事应当忠实履
行职务,维护公司利益。
  第三十三条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业
人员(指有高级职称或注册会计师资格的人士)或具备适当的会
计或相关财务管理专长的人士,董事会成员中独立董事至少应占
三分之一。
  第三十四条 公司设独立董事 4 名。
  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连
选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
  第三十五条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下
特别职权:
  (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)或依照
法律、法规须经董事会或股东大会审议的关联交易,应由独立董
事表达意见后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
  (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三)   提议召开董事会;
  (四)   独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (五)   可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司
应将有关情况予以披露。
  第三十六条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见:
  (一) 提名、任免董事;
  (二) 聘任或解聘高级管理人员;
  (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  (六) 公司章程规定的其他事项;
  (七) 证券交易所上市规则的有关规定要求的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保
留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意
见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
                     第六章 董事会秘书



  第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员,对董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的
有关规定。
  第三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解
聘。公司董事或者除公司总经理、总会计师外的其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。
  董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份做出。
  第三十九条 董事会秘书的主要任务是:
  (一) 保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处理董事
会的日常工作,持续向董事提供、提醒有关公司运作的法规、政
策及要求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、
公司章程及其他有关规定;
  (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,组
织会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执
行的情况;
  (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司
透明度;
  (四) 参与组织资本市场融资;
  (五) 负责领导董事会办公室的工作;
  (六) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。
  第四十条   董事会秘书的主要职责是:
  (一) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织
和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度;
  (二) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资
者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
  (三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董
事会会议记录工作;
  (四) 负责公司未公开重大信息的保密工作,在内幕信息泄露
时,及时向上海证券交易所报告并披露;
  (五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事
会及时回复上海证券交易所问询;
  (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行
政法规等的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
  (七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他
规定和公司章程等,或公司作出或可能作出违反相关规定的决策
时,应当提醒相关人员,并及时向中国证监会和上海证券交易所
报告;
  (八) 《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。


                       第七章 董事会议案



  第四十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案,
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
独立董事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时可以提出
临时董事会会议议案。
  董事会提案应当符合下列条件:
  (一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相
抵触,并且属于董事会的职责范围;
  (二) 有明确议题和具体决议事项。
  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的,应首先由
各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
  董事会议案应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交,
同提案有关的材料应当同书面提议一并提交。该书面议案应载明
下列事项:
  (一)       提议人的姓名;
  (二)       提议理由或所基于的客观事由;
  (三)       提议会议召开的时间或时限、地点和召开方式;
  (四)       明确和具体的提案。
  第四十二条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会应在其提议召开临
时董事会会议时提出临时董事会会议议案外,其他向董事会提出
的各项议案应在董事会召开前 10 个工作日送交董事会秘书,由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交
的议案列入董事会审议议案,董事长应向提案人说明理由,提案
人不同意的,应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否
列入审议议案。


                   第八章 董事会会议的召开
  第四十三条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董
事长负责召集和主持。
  董事会会议以现场召开为原则。必要时,董事会会议或董事
会临时会议可以电话会议形式或借助类似声像传输方式举行,只
要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应
被视作已亲自出席会议。
  除公司章程及证券交易所上市规则另有规定外,董事会可以
通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议,但该议案须以专
人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董
事会已将议案派发给全体董事,且以上述方式将其签字同意的议
案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数,则该
议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。
  第四十四条 董事会每年度至少召开两次定期会议,每六个月
召开一次。
  第四十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临
时董事会会议:
  (一) 三分之一以上的董事联名提议时;
  (二) 监事会提议时;
  (三) 单独或合并持有公司有表决权股份总数十分之一以上
表决权的股东提议时;
  (四)    董事长或总经理认为必要时;
  (五)    二分之一以上的独立董事提议时。
  第四十六条 下列日常事项,董事会可召开董事会办公会议进
行讨论,并形成会议纪要:
  (一)     董事之间进行日常工作的沟通;
  (二)     董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项;
  (三)     董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事
项;
  (四)     讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员
的提名议案事项;
  (五)     对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项;
  (六)     在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问
题需进行磋商的事项;
  (七)   其它无需形成董事会决议的事项;但董事会不得将应
由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。
  第四十七条   董事会召开会议的通知方式:
  (一)     董事会定期会议召开应在 10 日前通知全体董事和
监事;
  (二)     临时董事会议的召开应在 3 日前通知全体董事和监
事;
  (三)     董事办公会议召开 5 日前通知全体董事。
  会议通知可以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电
子邮件或其他电子格式或信息载体、专人通知或相关监管机构认
可的方式送出。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签
名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件
送出的,交付邮局之日为送达日期;会议通知以传真或电子邮件
方式送出的,发出日期为送达日期。
  第四十八条 董事会会议通知包括以下内容:
  (一)     会议日期和地点;
  (二)     会议的召开方式;
  (三)     会议期限;
  (四)     事由及议题(会议提案);
  (五)     会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议;
  (六)     董事表决所必须的会议材料;
  (七)     董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求;
  (八)     联系人和联系方式;
  (九)     发出通知的日期。
  第四十九条     董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及
相关与会人员。
    董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当四分之一
以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项,董事会应予以采纳。
  第五十条     董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能
出席的,可以书面委托其他董事代为出席。其中,独立董事只能
委托到会的其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。
    委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授
权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。
  第五十一条     董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
  第五十二条 总经理、董事会秘书及公司监事列席董事会,非
董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会
议。列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。
  第五十三条 董事会决策议案的提交程序:
  (一)     议案提出:根据董事会的职权,议案应由董事长提
出,董事会成员、总经理也可以向公司董事会提出议案,代表十
分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提
议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。
  (二)     议案拟订:董事长提出的议案,由其自行拟订或者
交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他提案人员提出的议
案,自行拟订,或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟
订。
  (三)     议案提交:议案拟订完毕,应由董事会秘书先在一
定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改,待基
本成熟后再提交董事会讨论决定。


                 第九章 董事会会议表决程序



  第五十四条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
  第五十五条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表
意见,再进行表决。
  第五十六条 董事会决议由参加会议的董事以举手表决或记
名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决,一人一票制,
表决分同意、弃权、反对三种,如果投弃权票、反对票必须申明
理由并记录在案。
    董事会作出的普通决议,必须经全体董事过半数通过。董事
会作出的特别决议,须经全体董事三分之二以上通过。
  第五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用电话会议、视频会议、传真方式或书面传签方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。
  第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或有
关事项存在关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项
提交股东大会审议。
  有以下情形的董事,属关联董事:
  (一) 董事个人与公司的关联交易;
  (二) 董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权达 30%或
以上,该关联企业与公司的关联交易;
  (三) 按法律、法规、证券交易所上市规则和公司章程规定的
其他情形。
  第五十九条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议
案时,若有与会三分之一的董事提请再议,可以再议。
  第六十条   董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳
动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职
工的意见。
    董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度
时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。
  第六十一条 董事议事应严格就议题本身进行,不得对议题以
外的事项作出决议。
  第六十二条 董事会议主持人可根据情况,作出董事会休会决
定和续会安排。
  第六十三条 董事议事,非经会议主持人同意中途不得退出,
否则视同无故缺席会议处理,并应在会议记录上载明情况。
  第六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,以作为日后明确董事
责任的重要依据。保存期限不少于十年。
  第六十五条 董事会会议记录包括以下内容:
  (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名;
  (三)   会议议程;
  (四)   董事发言要点;
  (五)   每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。

  第六十六条 每次董事会的会议记录初稿应于合理时段内提
供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会
议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会及其辖
下委员会会议记录在公司位于中国的住所保存,作记录之用,并
将完整副本尽快发给每一董事。董事会秘书要认真组织记录和整
理会议所议事项,并在决议上签字。凡未按法定程序形成经董事
签字的书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见,亦
不具有董事会决议的法律效力。
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委
托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在
表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。

  第六十七条 出席会议的董事不在会议记录和会议纪要上签
字的,视为同意会议记录和会议纪要记载的内容。


                 第十章 董事会会议文档管理

  第六十八条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、
监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料
存放于公司以备查。存放期限不少于十年。
  第六十九条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法,并按
有关规定对董事会文档进行有效管理。
               第十一章   董事会其它工作程序


  第七十条    董事会决策程序:
  (一)   战略决策程序: 董事会委托总经理组织有关人员拟定
公司发展战略和中、长期发展规划方案,提交董事会审议,形成
董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交
股东大会审议,通过后由总经理组织实施。
  (二)   投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定
公司年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形
成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提
交股东大会审议,通过后由总经理组织实施。
  (三)   财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关
人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提
交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经
理组织实施。
  (四)   人事任免程序:根据董事会、董事长、总经理在各自
的职权范围内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考核,
向董事会提出任免意见,报董事会审批。
  (五)   重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定
的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,
经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。



                第十二章   董事会决议的执行


  第七十一条 董事会做出决议后,由董事会区分不同情况,或
将有关事项、方案提请股东大会审议批准,或将有关决议交由总
经理组织管理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。
董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告,并由董事会秘书负
责向董事传送书面报告材料。
  第七十二条 对应由总经理组织管理层贯彻执行的决议,董事
长有权检查决议的执行情况。
  第七十三条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出
评价,并载入会议记录。
                         第十三章 附则



  第七十四条 本规则所称“以上”、“内”都含本数,“过”不
含本数。
  第七十五条 本规则未尽事宜,按有关法律、法规及公司章程
的有关规定执行。本规则与《公司法》及其他法律、法规及公司
章程相悖时,应按以上法律、法规执行,并应及时对本规则进行
修订。
  第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。
  第七十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效,修改时
亦同。本规则中关于中国证监会、上海证券交易所以及北京证监
局的监管程序和要求、信息披露要求以及公司在上海证券交易所
上市后才能适用的其他内容和条款,于公司公开发行的股票在上
海证券交易所挂牌交易之日起实施。