节能风电2015年第一次临时股东大会会议文件

 中节能风力发电股份有限公司


  2015 年第一次临时股东大会
           会议文件




    二○一五年一月十七日发布
     中节能风力发电股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
    会议时间: 2015 年 2 月 5 日下午 2:00
    会议地点: 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 2 层
会议中心
    出席人员:公司股东(代理人)、董事、监事及董事会秘书
    列席人员:公司高级管理人员
    会议主持人:李书升 董事长
    会议记录人:杜 冰
    会议议程:
    一、主持人宣布会议开始;宣读本次股东大会《议事规则》;
宣布现场会议股东到会情况;
    二、宣读各项议案:
   (一)关于批准公司在中节能财务有限公司办理存贷款等金
融业务关联交易的议案;
   (二)关于批准公司发行短期融资券的议案;
    (三)关于为甘肃天祝县松山滩营盘 5 万千瓦风电项目贷款提
供担保的议案;
    (四)关于修改《股东大会议事规则》的议案。
    三、请股东或股东代理人发言或提问(由已办理发言或提问登记
手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问,在上
述人员发言或提问完毕后,经会议主持人同意,其他股东或股东代理
人方可发言或提问);
    四、请股东推选 2 名股东代表作为计票人;请监事会推选一名监
事作为监票人;
    五、现场投票表决;
    六、现场计票,宣读现场投票结果;
    七、现场会议暂时休会,将现场投票结果传送至上海证券交易
所,等待上海交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投
票结果;
    八、休会结束,主持人宣读合并投票结果;
    九、律师宣读法律意见书;
   十、主持人宣布会议结束,签署会议决议、会议记录。
        中节能风力发电股份有限公司
     2015 年第一次临时股东大会议事规则
   为维护股东的合法权益,确保本次股东大会现场会议的正常
秩序,根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定,特制定如
下议事规则:
    一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面
的事宜。
   二、有权出席本次大会的对象为截止 2015 年 2 月 2 日下午股
票交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东
大会通知的要求办理会议登记。
   三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利;股东应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的
权益,不得扰乱大会的正常秩序。
   四、股东参加股东大会,会议在主持人宣布现场出席会议的
股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止
后,未登记的股东不能参加投票表决。
   五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟,股东
在大会上要求发言,需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次
序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间
不超过五分钟。
   六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题,回答每个问题的时间不超过五分钟。
   七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在
“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”,不填或
多填按弃权处理。
   表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作
人员,以便及时统计表决结果。
   八、现场投票表决前,请股东推选 2 名股东代表作为计票人;请
监事会推选一名监事作为监票人。
    投票结束后,在现场律师的见证和监票人的监督下,由公司
证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果,并将该结果(在
网络投票结束后)向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券
交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票
的合并结果做出本次股东大会决议。
    九、本次股东大会所审议的议案全部为普通议案,需要由出
席会议的股东(现场会议及网络投票)所持表决权的 1/2 以上通
过。
                                 中节能风力发电股份有限公司
                                     2015 年 1 月 17 日
     中节能风力发电股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会议案
                       (议案一)




      关于批准公司在中节能财务有限公司
    办理存贷款等金融业务关联交易的议案

各位股东:
    为了拓宽公司融资渠道,降低融资成本,提升公司资金使
用效率,公司拟在中节能财务有限公司(以下简称财务公司)开
立账户,办理存款、结算、贷款等金融业务。
    由于公司与财务公司的实际控制人同为中国节能环保集团
公司(以下简称中国节能),因此本次审议的交易事项构成公司
与控股股东中国节能之间的关联交易。根据公司法、公司章程及
上海证券交易所股票上市规则的有关关联交易决策程序的规定,
公司控股股东中国节能应回避表决。
    一、交易对方的基本情况
     公司名称:中节能财务有限公司
     注册资本:人民币 300,000 万元
     法定代表人:安宜
     注册地址:北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 8
层
     主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经
批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸
收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业
拆借。
     财务数据:截至 2014 年 11 月 30 日,财务公司(未经审计)
总资产 568,408.76 万元,净资产 303,000.00 万元,主营业务收
入 6,901.20 万元,净利润 3,004.89 万元。
     二、与公司的关联关系
     中国节能是由国务院国资委直接监管的中央企业,持有公
司 948,148,000 股股份,占公司总股本的 53.33%,系公司的控
股股东;财务公司为中国节能的全资子公司。公司与财务公司的
实际控制人同为中国节能。
    三、关联交易事项
    1.存款业务
    公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则在
财务公司办理存款业务,存款形式为活期存款、定期存款、通知
存款、协定存款等,存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期
同类存款的基准利率上浮 20%。
    2.结算业务:
    公司可以委托财务公司提供付款服务和收款服务,以及其
他与结算业务相关的辅助服务,财务公司提供上述结算服务为免
费服务。
    3.信贷服务:
    公司根据经营和发展需要,可以在财务公司提供的综合授
信额度内办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、
保函、担保及其他形式的资金融通业务;在符合相关监管条件下,
财务公司应向公司提供优惠于一般商业银行的贷款利率和价格。
    4.其他金融服务:
    公司可以委托财务公司提供专业的财务顾问服务,包括为
公司财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发
展战略等活动提供咨询、分析、方案设计等服务,及其经营范围
内的其他金融服务。财务公司就其提供的其他金融服务所收取的
费用,须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类
型服务规定的收费标准,且不高于中国国内主要商业银行就同类
金融服务所收取的费用标准或财务公司向中国节能环保集团公
司其他成员单位提供同类金融服务的费用标准,以较低者为准。
    5.交易限额
    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,对公司与财
务公司的金融服务业务做出以下限制:
    (1)存款业务:公司在财务公司的存款余额最高不超过公
司最近一期经审计总资产的 30%;
    (2)信贷业务:公司在财务公司的贷款余额最高不超过公
司最近一期经审计总资产的 30% 。
    6.本次关联交易事项批准的有效期:自公司股东大会审议
批准之日起三年。
    四、本次交易的目的和对公司的影响
    本次审议的关联交易,在财务公司提供的各项金融服务费
用均不高于同类金融机构服务费用的原则下,有利于拓宽公司的
融资渠道,降低融资成本,获取安全、高效、低成本的金融服务,
提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力,防控资
金风险,对公司发展具有积极影响。
    五、独立董事发表的独立意见
     1、公司在中节能财务有限公司办理存贷款等金融业务的事
项,遵循了公平、公正、诚信的原则,定价公平合理,风险可控,
没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为,符合公司利益。
    2、中国节能环保集团为公司控股股东,中节能财务有限公
司为其全资子公司,因此本项交易构成关联交易;在审议本次关
联交易的二届十一次董事会会议上,董事曹华斌、胡正鸣、王利
娟因在控股股东或其控制的其他子公司任职而构成关联董事,均
已回避表决;其他非关联董事参与表决,表决程序符合有关法律
法规的规定。
    3、同意本次关联交易事项。
    以上议案,请各位股东审议。




                                中节能风力发电股份有限公司
                                         2015 年 1 月 17 日
     中节能风力发电股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会议案
                       (议案二)




     关于批准公司发行短期融资券的议案
各位股东:
    为进一步拓宽公司融资渠道,改善融资环境,降低融资成本,
增加公司经济效益,并提高公司信誉和知名度,依据《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令
2008第1号)、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务
指引》的有关规定,结合公司自身实际情况及发展需要,公司拟
向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币12亿
元(包括12亿元)的短期融资券,现提请股东大会审议有关方案,
具体内容如下:
    一、本次拟发行短期融资券的总体方案
    1.注册规模:本次拟申请注册短期融资券规模为不超过人民
币 12 亿元(包括 12 亿元)。
       2.发行日期:根据公司实际资金需求情况,在中国银行间市
场交易商协会注册一年期的短期融资券,有效期内分 3 至 5 期发
行。
       3.发行目的:本次短期融资券所筹集的资金用于归还公司的
银行贷款或补充公司流动资金。
       4.单次发行期限:单次发行短期融资券的期限为 1 年。
       5.发行方式:公司本次申请发行的短期融资券由承销机构在
全国银行间债券市场公开发行。
       6.发行利率:发行利率根据择期发行时银行间债券市场的市
场状况,结合信用评级等级与承销商建议,以市场化方式确定。
       7.发行对象:本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券
市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)。
       二、关于本次发行短期融资券的授权事项
    为了保证公司短期融资券的顺利发行,根据《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具管理办法》,公司董事会提请股东大
会授权董事会按照上述总体方案全权办理与本次发行短期融资
券相关的事宜。本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
    以上议案,请各位股东审议。
                             中节能风力发电股份有限公司
                                    2015 年 1 月 17 日

     中节能风力发电股份有限公司

   2015年第一次临时股东大会议案
                       (议案三)




     关于为甘肃天祝县松山滩营盘 5 万千瓦
         风电项目贷款提供担保的议案

各位股东:
    经中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)第二届董
事会第十一次会议审议批准,公司决定投资设立全资子公司中节
能(天祝)风力发电有限公司(以下简称天祝公司)负责建设、
运营甘肃天祝县松山滩营盘 5 万千瓦风电项目(以下简称天祝项
目)。
    根据天祝项目的国家核准文件,项目总投资为44362万元,
其中20%即8872.4万元为项目资本金,由公司以自有资金解决;
其余80%即35489.6万元将向银行申请项目建设贷款。
    公司将根据与银行协商的情况,当由项目公司即天祝公司作
为贷款主体向银行申请贷款时,董事会同意公司为项目公司向银
行申请不高于35489.6万元的贷款提供担保。
    现提请各位股东对本议案进行审议并批准该担保事项。




                             中节能风力发电股份有限公司
                                   2015 年 1 月 17 日
     中节能风力发电股份有限公司

   2015年第一次临时股东大会议案
                          (议案四)




 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案


各位股东:

    中国证监会、上海证券交易所分别在 2013 年、2014 年对《上

市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所

股票上市规则》进行了修订。为了适应上述法规、规则的新规定,

董事会提议对公司《股东大会议事规则》进行适当修改,具体修

改内容如下:

    一、第一条中原“《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上

市公司股东大会规则》”,现修改为“《上市公司章程指引(2014

年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》”;
    二、在第四十五条中增加“股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”等内容;

    三、在第五十五条中增加“股东大会决议应当及时公告,公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。”等内容;

    四、在第五十六条中增加“公司控股股东、实际控制人不得

限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小

投资者的合法权益。”等内容;

    五、在第六十一条中增加“或直接终止本次股东大会,并及

时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证

券交易所报告。”等内容。



    附件:修改后的股东大会议事规则(详见 2015 年 1 月 17 日

披露的公司二届十一次董事会决议公告附件)




                               中节能风力发电股份有限公司
                                     2015 年 1 月 17 日