注册制改革不能走样

　　全国人大常委会2015年12月27日下午表决通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》，2016年3月1日起正式实施。该决定的实施期限为两年。

　　世界上有两种不同的股票发行体制，一种是中国长期实行的审核发行制度，还有一种则是市场注册发行制度，前者强调政府的作用，通过强化审核功能，确保股市健康发展；而后者强调市场的作用，通过强化市场竞争，确保资本市场优胜劣汰。沪深股市建设之初，为确保市场健康发展，我国实行审核制，由国家证券监督管理机构审核股票发行，凡进入股市的企业，必须符合一定条件，并且经证券监管机构核准。现在看来，当初实行股票审核发行制度，有利于从市场准入环节把关，有利于确保我国股市的稳定成长。可是，由于在股票审核发行的过程中出现了一系列腐败案件，暗箱操作现象时有出现。正因为审核制的弊端已经严重阻碍了市场健康稳健发展，越来越多的有识之士呼吁尽快修改《证券法》，改变审核发行制度，让企业直接接受市场检验。

　　然而，股票的发行毕竟不同于小范围的融资，涉及公众利益，尤其事关中小投资者利益保护，如果股票发行实行自由主义，那就有可能会出现大规模公开非法集资。为趋利避害，全国人大常委会充分借鉴发达市场经济国家的有益经验，采取了有限度的股票发行注册改革策略。首先，全国人大常委会没有实行完全市场化的股票发行注册制，而是要求国务院做出具体规定，报全国人大常委会备案。换句话说，股票发行注册制度改革并非完全贯彻落实契约自由的原则，国务院应根据我国股市的具体情况，制定具体的股票发行注册改革方案。国务院制定股票发行注册改革方案的时候，一方面必须考虑沪深股市现存的问题，防止股市行情大起大落；另一方面必须考虑股市投资者的整体利益，尽最大可能切实保护中小投资者合法权益，防止股票发行注册改革成为少数企业控股股东圈钱的游戏。其次，股票发行注册制改革实施只有两年期限，届满之后，如果注册改革成效卓著，那么，不排除彻底修改《证券法》，全面实施股票发行注册改革；如果在股票发行注册改革过程中出现了新问题，那么，有可能会回到《中华人民共和国证券法》审核发行制度上来，或在审核发行制度基础之上，实行有条件的股票发行注册制改革。总之，留有充分的余地。

　　股票发行注册改革是一项系统工程，一方面要求上海和深圳两家证券交易所必须实质性审查申请企业，因为只有这样才能防止出现大规模的欺诈行为；另一方面证券监管机构必须加大信息披露、内幕交易的监管力度，防止股票发行注册制改革之后，少数投资者借助于企业上市的便利通道，充分利用融资杠杆获取非法利益。除此之外，证券监管机构还须兼顾现有上市公司的监管和实行股票发行注册制改革之后上市公司的监管的衔接，在公平、公正、公开原则的基础之上，确保我国股市上市公司健康发展。

　　笔者的建议是，上海和深圳两家证券交易所应尽快制定规划，将准备上市的企业情况张榜公布。证券交易所通过建立专门的网站，要求准备上市企业系统全面公布企业所有信息，因为只有这样才便于投资者作出选择，也只有这样才能从根本上满足公众的知情权和投资者的公平交易权。

　　与此同时，证券交易所应当加强对上市公司的行为监管，要求上市公司及时公布经营情况，防止上市公司出现严重信息不对称情况。现有的上市公司信息披露制度，已经无法适应现代市场经济发展的需要，上海和深圳两家证券交易所应创新信息披露规则，要求上市公司必须时时更新信息，使上市公司始终处于透明状态，确保投资者的利益不受损害。

　　为此，上海和深圳两家证券交易所可以考虑将所有上市公司的网络档案资料悉数公开，投资者随时登陆两所的官方网站，即可了解所有上市公司的历史沿革，股权变动情况，了解上市公司的资本经营情况，了解上市公司股东会、董事会成员基本情况。在此笔者想强调一点，断不能把政府审核的责任转嫁给沪、深两家证交所。沪、深两所的职责在于，要求上市公司随时披露所有信息，督促上市公司按照法律规定及时发布信息，不能以任何借口拖延，不能遮盖，不能选择性披露。如果上市公司披露的信息违反了相关法律的规定，或者上市公司信息披露的行为违反了法律，那么，应当立即终止交易，不能有任何例外，并按沪、深两所的规则处理。

　　总而言之，沪、深两家证券交易所不能扮演准证监会的角色，在任何情况下都不能让沪、深两家证券交易所成为新的股票发行注册审核机关。两所只负责审查企业披露的信息，企业必须对自己申请上市的所有信息负责。如果企业涉嫌弄虚作假，损害投资者的利益，证券交易所不仅可以撤销其上市资格，而且还应请求司法机关追究企业负责人的刑事责任。上市公司理该对自己的所有行为负责。

　　这才是货真价实的股票发行注册，改革不能走样。

　　(作者系中南财经政法大学教授)