实施注册制更需践行法治精神

　　由于股东资格的认定纠纷等因素，处于重组关键期的ST新梅引起上交所的关注。上交所特别要求ST新梅就“上述争议是否将对本次重大资产重组的后续进展产生重大不确定性”作出风险提示。

　　时间回放至2013年，兰州鸿祥等一致行动人(以下简称“开南系”)通过违规举牌，合计持有上海新梅6352.35万股，占总股本的14.23%，超过了原第一大股东上海兴盛实业集团公司11.19%的持股比例。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。而在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

　　由于违规举牌，宁波监管局作出决定，责令“开南系”方面改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。

　　纷争随之而起，ST新梅不认可开南系的股东资格。

　　ST新梅最新的公告称，宁波证监局回答法庭，由于《证券法》并没有明确规定改正具体的程度和内容，所以到目前为止，宁波证监局无法确认开南系账户组已经完成了改正。据此，ST新梅认定，宁波证监局并不认可“开南系”所谓的已经改正违法违规行为的观点。

　　“开南系”的回应是，宁波证监局并非无法确认开南系已经完成改正，而是并不需要出具相关说明来证实开南系已经改正。

　　如若相关公告关于宁波证监局“法律法规并未明确如何认定责令改正的违法行为是否已经完成”的表述属实，那么，此次ST新梅控制权的争夺，凸显了相关法律的空白。

　　ST新梅纠纷表明，在注册制即将推出的背景下，如何完善相关配套制度，促使市场各方都来遵循法治规则而采取市场行为显得尤为重要与迫切。

　　正如广发证券投行部执行董事邵丰所言，“注册制需要有一个很强大法律体系保证事中、事后监管到位，否则会出现很大的问题。如果我们仅希望注册制可以让大家更加方便上市，门槛更低、效率更高，不考虑背后隐含的风险，这对于市场的每一个参与者都是很危险的。”

　　不能不看到，尽管注册制改革无疑是未来资本市场的发展方向，但当前我国法律法规、市场机制、监管水平与监管体制等各方面的条件与IPO注册制均不配套。ST新梅的遭遇就是例证。

　　党的十八届四中全会公报指出：“实现立法和改革决策相衔接，做到重大改革于法有据、立法主动适应改革和经济社会发展需要。”

　　可喜的是，从2013年十八届三中全会提出“推进股票发行注册制改革”以来，监管层相继出台多项政策为注册制铺路，包括新股发行改革、完善退市制度以及加强投资者保护等，以注册制为中枢的监管体系正在形成。与此同时，监管层的专业性与合规性正逐步彰显。

　　就在IPO注册制即将实施之际，12月28日，国家发改委、中国证监会等22个部委联手发布了惩戒失信上市公司的相关合作备忘录，对在境内外上市的企业实行行为将携手进行严厉惩戒。

　　证监会称，“实施注册制，就是要真正建立起市场参与各方各负其责的责任体系，建立健全‘宽进严管、放管结合’的新体制，突出强调切实保护投资者的合法权益，严格规范市场参与各方的权利义务，通过职责清晰、监管有力的法律责任规范，建立起强有力的法律约束机制。”

　　目前，中国资本市场正在推进证券法修改、注册制改革、监管转型，其核心都在于理顺市场与政府的关系，进一步强化市场化、法治化的力量。这些深刻的制度变革还需要一系列配套制度的完善。

　　其实，也应考虑到，法治秩序不是一蹴而就，而是在市场发展中逐步形成，在不断探索中推进。在此过程中，规范、培育、引导市场各主体的法治精神，进而遵循“发挥市场在资源配置中起决定性作用”尤为重要。