注册制需严刑峻法护航

　　近日市场上出现注册制改革将于明年3月落地的传言，引发各种议论。

　　推进注册制改革是2013年11月提出的。两年来，多项证券市场改革积极推进，推动监管转型与加强监管执法，进一步完善退市制度，实施新股发行制度改革，为注册制改革创造条件。应该说，注册制的推出是大势所趋，投资者对注册制改革已有较强预期。机构普遍认为，A股市场生态环境发生了质变，有待注册制这项“牵一发动全身”的综合性改革实施。今年3月发布的《深交所2014年个人投资者状况调查报告》显示，48%受访投资者认为“注册制改革下垃圾股将被多数人抛弃，价值投资、成长投资将逐步成为市场的主流”，不过，今年6至8月的股市暴跌，导致《证券法》的修订进程推迟，没有按原计划由全国人大常委会对修订草案进行二审。而这次传闻中出现一个说法：“《证券法》修订推迟，国务院可能采取法律授权方式出台意见解决”。尽管这只是传闻，但引来市场对注册制实施能否先于《证券法》修订的议论。

　　现行《证券法》第十条规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”需要注意的是，修订这一条看似就能给注册制改革打开绿灯，但仅此告别核准制还远远不够。注册制改革对上市公司信息披露提出了更高的要求，必须健全与完善法律，强化相关法律责任及加强投资者权益保护。

　　有市场人士指出，现行《证券法》对实施注册制的障碍之一，是缺乏打击企业弄虚作假、欺诈发行的有力手段。《证券法》第一百八十九条规定，发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。按此处罚，对欺诈上市公司的顶格处罚是募资金额的5%罚款，与企业一年贷款的资金成本差不多。对直接负责的主管人员的顶格处罚，远低于多数上市企业高管一年的薪酬。显然，这样的违法成本不利于打击欺诈发行。

　　近两年来，退市制度进一步完善，引入重大违法公司强制退市制度，明确欺诈发行将被强制退市。新股发行制度改革也加强了对相关责任主体的约束。对于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，要求发行人承诺依法回购新股，控股股东承诺购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、董监高等同时承诺，虚假记载、误导性陈述等致使投资者遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。即将重启的IPO强化了中介机构的主体责任，因发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，由保荐机构承诺先行赔偿投资者损失。

　　尽管监管层做出了诸如上述措施的种种努力，但投资者依然对《证券法》修订充满期待。发行人、控股股东、董监高及保荐机构等责任主体的承诺，与法律约束相比有一定差异，法律约束可以给投资者带来更强保障。因而，《证券法》的修订需要解决好增加欺诈发行的违法成本、投资者损失赔偿等问题，并在法律上明确欺诈发行须强制退市。推进注册制改革离不开严刑峻法的法律环境来保驾护航，从而给投资者带来必要的信心。《刑法》有关招股说明书隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的处罚，也应该考虑修订完善。