节能风电董事会薪酬与提名委员会工作细则

           中节能风力发电股份有限公司

       董事会薪酬与提名委员会工作细则

                        第一章   总则


    第一条 为了建立健全中节能风力发电股份有限公司(以下
简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,规
范公司董事及高级管理人员的产生程序,完善公司治理结构,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中节能
风力发电股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有
关规定,公司董事会设立薪酬与提名委员会,并制定本工作细则。
    第二条   董事会薪酬与提名委员会是董事会按照公司章程
设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案;负责公司董事及高级管理人员的人选、选择
标准和程序等事项进行研究并提出建议。
    本工作细则所称高级管理人员是指总经理、董事会秘书、副
总经理及总会计师和公司董事会认定的其他高级管理人员。
                     第二章   人员组成


   第三条    薪酬与提名委员会成员由三名董事组成,其中独立
董事应占多数。
   第四条    薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
   选举委员的提案获得通过后,新任委员在董事会会议结束后
立即就任。
   第五条    薪酬与提名委员会设主席一名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作;主席由董事会任命。
   第六条    薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致,委员任
期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,
自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条的规定
补足委员人数。委员任期届满前,除非出现《公司法》、公司章
程规定不得任职的情况,不得被无故解除职务。
   第七条    薪酬与提名委员会日常工作的联络、有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议
落实等事宜由董事会秘书负责。




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                     第三章   职责权限


   第八条 薪酬与提名委员会的主要职责权限是:
   (一) 研究董事及高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和
薪酬及奖惩办法,提交董事会批准;
   (二) 评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行
绩效考核评价;
   (三) 对公司薪酬制度执行情况进行监督;
   (四) 获得董事会授权,考量确定董事及高级管理人员的特定
薪酬待遇;
   (五) 通过参照董事会不时通过的公司目标,检查及批准按表
现而确定的薪酬;
   (六) 定期检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识
及经验方面),并就任何拟作出的变动向董事会提出建议;
   (七) 物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士或
就此向董事会提供意见;
   (八) 评核独立董事的独立性;
   (九) 就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜
向董事会提出建议;




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   (十) 对董事的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换
董事的意见或建议(如适用);
   (十一) 董事会授权的其他事宜。
   第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十条     薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬计划和提
名人选,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实
施;公司高级管理人员的薪酬分配方案和提名人选须报董事会批
准。
   第十一条 薪酬与提名委员会对董事会负责,委员会的提案提
交董事会审议决定。
   第十二条 公司有关部门有配合薪酬与提名委员会开展工作
并提供相关材料的义务。薪酬与提名委员会应获供给充足资源以
履行其职责。


                      第四章   决策程序


   第十三条     薪酬与提名委员会依据相关法律法规和公司章程
的规定,结合公司实际情况,研究公司的董事及高级管理人员的
考核标准和薪酬政策、当选条件、选择程序和任职期限,形成决
议后提交董事会通过,并遵照实施。



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    第十四条 董事会秘书负责做好薪酬与提名委员会决策的前
期准备工作,提供公司有关方面的资料:
    (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
    (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
    (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况;
    (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况;
    (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第十五条     薪酬与提名委员会对董事及高级管理人员考评
程序:
    (一) 公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与提名委员会
作述职和自我评价;
    (二) 薪酬与提名委员会按绩效评价标准和程序,对董事及
高级管理人员进行绩效评价;
    (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会
批准。
   第十六条    董事及高级管理人员的选任程序:



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   (一) 薪酬与提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研
究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况,并形
成书面材料;
   (二) 薪酬与提名委员会可在公司、公司控股(参股)企业内
部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的
人选;
   (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,形成书面材料;
   (四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事或
高级管理人员的人选;
   (五) 召集薪酬与提名委员会会议,根据董事及他高级管理人
员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
   (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个
月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
相关材料;
   (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                     第五章   议事规则
   第十七条    薪酬与提名委员会分为定期会议和临时会议。




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   第十八条     薪酬与提名委员会定期会议每年至少召开一次,
由薪酬与提名委员会主席负责召集,主席因故不能履行职务时,
由主席指定的其他委员召集;主席未指定人选的,由薪酬与提名
委员会的其他一名委员召集。
   有下列情形之一的,应当召开临时会议:
   (一) 董事会提议时;
   (二) 本委员会主席提议时;
   (三) 两名以上委员提议时;
   (四) 董事长提议时。
   第十九条     薪酬与提名委员会会议应在会议召开前七日通知
全体委员,会议由主席主持,主席不能出席时可以委托其他一名
委员主持。
   临时会议召开不受上述通知时限的限制。
   第二十条     薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必
须经全体委员(不包括应回避表决的委员)的过半数通过。
   第二十一条     薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与提名
委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会




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议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交
给会议主持人。
   第二十二条    薪酬与提名委员会会议讨论有关本委员会成员
的议题时,该委员应回避。薪酬与提名委员会认为必要时,可以
邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
   第二十三条    如有必要,薪酬与提名委员会可以聘请相关中
介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
   第二十四条    薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
   第二十五条    薪酬与提名委员会会议应当有记录,出席会议
的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保
存,保存期限不少于十年。
   第二十六条    薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结
果,应以书面形式报公司董事会。
   第二十七条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,除有关法律、法规及/或监管机构另有规定外,不得擅自披
露有关信息。


                       第六章    附则



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    第二十八条     本工作细则所称“以上”含本数,“过”、“不
足”不含本数。
   第二十九条     本工作细则由公司董事会负责解释。
    第三十条     本工作细则经董事会决议通过,本细则中关于中国
证监会、上海证券交易所以及北京证监局的监管程序和要求、信息
披露要求以及公司在上海证券交易所上市后才能适用的其他内容
和条款,于公司公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起
实施。




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