建议新股IPO重启同步推出业绩对赌权证

　　《红周刊》特约作者 柳州 文铮

　　近日传闻新股IPO或将提前至4月份，大盘闻声下跌，投资者对新股发行重启有着无比巨大的恐惧感，原因就是有些新股发行时的业绩包装太厉害了！上市后业绩快速下降甚至亏损，股价大幅暴跌，给投资者造成严重伤害，使投资者对所有排队拟上市企业的业绩失去信心。

　　新股业绩变脸重创投资者

　　刚刚宣布破产重整的无锡尚德电力公司，由于隆基股份对尚德应收账款追加计提坏账准备，预计2012年度亏损5400万元，上市首年即告亏损，2012年一季报净利润同比下降90.59%，该股发行价21元，摊薄发行市盈率24.71倍，自首日上市开盘跌穿发行价以来，从未上涨越过发行价，一路暴跌，最低价5.59元(复权价相当于10.21元)较发行价暴跌51.38%。公司和保荐人国信证券均未在报送的会后重大事项文件中如实说明情况，发行人也未在招股观察中作出相应的补充公告，证监会于今年初对隆基股份和国信证券及相关保荐人采取了相应的监管措施。目前由国信证券保荐的在审新股IPO有60多家，由此对其他保荐机构的新股项目也令人产生强烈的担忧，没有谁敢保证这800多家新股到底谁类似隆基股份。

　　目前已经撤单的企业仅为48家，为拟上市企业总数的6%，可见IPO业绩核查风暴对于这些拟上市企业并没有什么影响和威慑力，这些企业当中有多少滥竽充数、蒙混过关的企业？回首过去几年已经发行上市的几百家新股公司，有太多的新股公司上市时在招股说明书中描绘得天花乱坠，好像是天女下凡的股票，如果投资者不买就丧失了千载难逢的好机会，实际上在上市后业绩大幅下降亏损的不在少数。有部分不良企业发行人和保荐人齐心合力包装业绩，只等上市后限售期一到立即抛售股票套现，所以，大小非的套现压力是股市难以上涨的一个巨大压力。而他们卷走股市大笔资金之后，留下的是一个个千疮百孔的上市公司，没有哪一个出来承担责任受到严厉处罚，投资者面对这种状况，遭受损失后也无力追索责任人赔偿损失。

　　业绩对赌权证可有效防范业绩变脸

　　证监会在管控新股发行方面做业绩审查是必要的，但是不可能对所有公司所描述的业绩前景都一一明察，这样就会有一些企业以创新的旗号通过核查，这就为日后的业绩变脸留下隐患。因此，本人建议证监会和交易所在通过新股上市申请后，为防备新股公司上市后业绩变脸应同步推出业绩对赌权证，让一些阴险毒辣的上市创富套现人费尽心机也枉然，并且搭上赔偿成本。

　　新股从招股到正式上市时，由新股发行人和承销商保荐人联同独立第三方对赌权证发行人签署协议，将公司的大小非限售股股东的所有股票总数集结发行总股本对赌权证，业绩对赌权证的第三方连结发行人可以适当地以0.10元到0.50元作为发行权证和持续不断管理行权费用，发行对象为股市广大投资者，单独摇号抽签，中签的投资者可以在对应新股正股首日上市时同步上市交易，权证的行权价为新股发行价，行权期为上市后的第一年的半年报、年报；第二年和第三年的半年报和年报公告日和大股东36个月限售期结束日，出现业绩异常大幅下降或亏损可以实施紧急行权。

　　新股发行人和一致行动人股东保证公司业绩的真实和具有可持续增长性，违反业绩承诺条件的将会被权证持有人行权，股票将会被以达到行权条件的价格转移到权证持有人手中，弥补投资者的损失。

　　行权条件设定为以发行价作为基准线，如果股票价格在上市后的半年报和年报公告中，除了不可抗拒的自然灾害损失而下降以外，出现明显的大幅业绩下降50%或者亏损的，行权价将会在以发行价的基准上下调50%或者更多，严重亏损或者业绩造假被揭发证实的将会被全额无条件0元行权，委任特别指定的资产管理公司全盘接手托管，对其进行清盘拍卖，所得款项将全部返还权证持有人。

　　上市时的业绩将会被作为增长指标线，连续一年两年直至三年大股东36个月限售期结束，如果公司业绩较上市时是下降的，按照下降幅度降低行权价，有些新股发行人在3年间反复调减增加业绩，意图搅浑投资者的注意力，对于这种公司，行权价格将只会对比执行半年报和年报业绩下降幅度来调低行权价，此后高增长的不予调高。根据对绝大多数过去发行上市新股的业绩下降幅度统计，他们会控制性让公司业绩在第一年或者随后第二年的半年报和年报中较上年同期比下降15%到25%之间，然后在下一个半年报和年报中调高业绩，大幅增长50%到100%，因此在累计第三年限售期结束后，公司业绩较上市之初增长300%以上才可以按照绩优股条件调高行权价格。

　　对于业绩优良稳定连续3年年度报表高增长50%到100%以上，累计较上市业绩高增长达到200%到300%以上，没有虚假业绩的好公司股票，36个月限售期结束时，权证持有人所持有的权证有一半权证份额保持初始发行价来行权，另外一半份额则调高至正股的对应高增长业绩水平。相对应的对赌权证行权价，将会在与上市后正股的第三年限售期即将结束时，同步调高行权价，以最近30天股价平均价折让20%到30%的价格向对赌权证持有人转让股票，然后这些36个月限售期的大股东的总股份将会以对等比例，以0元价格获得新股增发，保持原本的持有股份数额，继续对公司进行管理和保持大股东地位。

　　上市满足12个月限售期的一些小股东，有些会迫不及待抛售股票，他们可不会承担业绩下降的风险，预先锁定小非股票总数的一半作为风险责任抵押品，同样要等待36个月限售期行权期结束才可以抛售股票。

　　业绩对赌权证一举多得

　　业绩对赌权证是否设计为上市交易品种抑或为不上市品种，取决于证监会和交易所的态度，由于过去权证投机风潮使得监管层对于权证上市交易极为谨慎，但是从发展证券市场多层次金融品种的拓展来看，发行上市交易业绩对赌权证是有较大好处的，首先这种权证是基于业绩向高增长的良性目标前进发展的，能够最大限度发现股票价格的真实内涵，有力促进投资者关心绩优股的成长性。

　　对于侥幸蒙混过关上市的垃圾企业，只要从上市后开始，在36个月时间等待中，造假公司大股东就要不断地担惊受怕，忧心可能会被知情人告发或过度包装的业绩被戳穿，从而东窗事发被全额0元行权，失去全部股票，丧失对上市公司资产管理控制权，并搭上全部身家财产；对于投资者来说，由于判断投资新股标的业绩失败，也可能会承担公司股票被清盘退市的巨额损失风险，今后会更加向绩优股业绩研究靠拢，形成良性的股市业绩高增长素质基础，新股公司的业绩披露水分也会被挤干，投资者可以信赖新股公司的业绩评估水平，由此来进行理性估价投资，股市不再惧怕新股的业绩变脸，新股业绩整体性大幅提升可以有力推动大盘上涨，监管层也借此对新股公司的业绩进行强有力的监管，现在排队的拟上市公司就可以大幅度减少了，新股堰塞湖问题解决了，从而为真正的实干型创新型企业融资创造机会。