红旗连锁第一届董事会第十九次会议决议的公告

证券代码：002697      证券简称：红旗连锁       公告编号：2013-003




                   成都红旗连锁股份有限公司
            第一届董事会第十九次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、 董事会会议召开情况

    成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议

于 2013 年 2 月 5 日在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会

议已按《公司法》及《公司章程》有关规定通知全体董事与会。会议应到董事

11 名，实到董事 11 名（其中曹世如、曹曾俊、王强、陈慧君、张颖、余海宗、

曹麒麟、李萍出席了现场会议，陈晓晖、朱鷖佳、梁清华通过通讯表决），会议

由董事长曹世如女士主持，公司监事和有关人员列席了会议。会议召开及表决符

合《公司法》及《公司章程》的有关规定。




二、 董事会会议审议情况：




1、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》

表决情况：本议案有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》

    表决情况：本议案有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案需提交 2012 年年度股东大会审议。

    公司独立董事余海宗、曹麒麟、李萍、梁清华向董事会提交了《2012 年度

独立董事述职报告》，并将在公司 2012 年年度股东大会上述职。

   《2012 年度董事会工作报告》详见公司《2012 年年度报告全文》第四节“董

事会报告”。《2012 年年度报告全文》详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）




3、审议通过了《2012 年度财务决算报告》

    表决情况：本议案有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案需提交 2012 年年度股东大会审议。

    经审计，2012 年公司合并实现营业总收入 390,515.30 万元，实现利润总额

20,412.99 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 17,349.04 万元。独立董事

发表了同意意见。




4、审议通过了《2013 年财务预算报告》

    表决情况：本议案有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案需提交 2012 年年度股东大会审议。

    公司 2013 年度的主要经营目标为：2013 年实现营业总收入 449,092.60 万

元，比 2012 年增长 15.00%；实现净利润 18,218.59 万元，比 2012 年同期增长

5.01%。
    特别提示：上述财务预算为公司 2013 年度经营计划的内部管理控制指标,

并不代表公司管理层对 2013 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等

多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。




5、审议通过了《2012 年度利润分配的议案》

    表决情况：本议案有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案需提交 2012 年年度股东大会审议。




    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2013】第 810001 号审

计报告确认，2012 年实现归属于上市公司股东的净利润为 173,490,366.04 元。

依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：

A、提取 10%法定盈余公积金 18,802,162.26 元；

B、 提取法定盈余公积金后剩余利润 154,688,203.78 元，加年初未分配利润

240,209,213.37 元，2012 年度可供股东分配的利润为 394,897,417.15 元。

C、以 2012 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数，拟向全体股东每 10

股派发现金红利 2.17 元人民币（含税），共分配 43,400,000.00 元。本次拟分配

的利润占 2012 年实现归属于上市公司股东的净利润的 25.02%。利润分配后，

剩余未分配利润 111,288,203.78 元转入下一年度。

D、本年度资本公积不转增股本。

独立董事发表了同意意见。




6、审议通过了《2012 年年度报告全文及摘要》
    表决情况：本议案有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案需提交 2012 年年度股东大会审议。

    公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会发表了

同意意见。

    《2012 年年度报告全文及摘要》详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；

《2012 年年度报告摘要》详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、

《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》




7、审议通过了《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决情况：本议案有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

    董事会成员一致认为，董事会出具的关于 2012 年度募集资金存放与使用情

况的专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。公司监事会、独立董事

发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了同意的核查意见。审计机构出具了《年

度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 咨 询 网

（www.cninfo.com.cn）




8、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》

表决情况：本议案有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案出具了同意意见，具体内容

详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）




9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    表决情况：本议案有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

    本议案需提交 2012 年年度股东大会审议。

    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够

恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的

责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特

殊普通合伙）为本公司 2013 年度审计机构。独立董事就该议案出具了独立意见，

具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）




10、审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》

    表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案出具了同意意见，具体内容

详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）




11、审议通过了《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

    表决情况：本议案有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

    公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国证券监督管理委员会、

国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，对公司

控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并发表了专项审核报告。

    报告认为公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务

信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
   本决议中第二、三、四、五、六、九项议案需提交股东大会审议。




三、 备查文件

1、公司第一届董事会第二十次会议决议

2、深交所要求的其他文件




   特此公告。




                                      成都红旗连锁股份有限公司董事会

                                                  二〇一三年二月五日