掌趣科技关于超募资金使用计划的公告

    证券代码:300315           证券简称:掌趣科技           公告编号:2013-012
                     北京掌趣科技股份有限公司
                   关于超募资金使用计划的公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、公司首次公开发行股票募集资金情况
    北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,于 2012 年 5 月首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)股票 4,091.50 万股,每股发行价格为人民币 16.00 元,募集资金总额为人民币 654,640,000.00 元,扣除各项发行费用合计人民币 54,352,314.82元,实际募集资金净额为人民币 600,287,685.18 元,其中超过计划募集资金为400,134,985.18 元。天健正信会计师事务所有限公司已于 2012 年 5 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认,并出具了天健正信验(2012)综字第 010007 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
    2012 年 8 月 15 日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》,同意公司使用超募资金约人民币 1,200 万元收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。二、本次超募资金使用计划
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求,结合公司的发展规划,经公司董事会审慎研究,公司计划以发行股份及支付现金的方式,收购宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动商务咨询服务有限公司(以下简称“广州联动”)、广州肯瑞企业投资咨询有限公司(以下简称“广州肯瑞”)和澄迈锐杰科技咨询服务中心(有限合伙)(以下简称“澄迈锐杰”)合法持有的海南动网先锋网络科技有限公司(以下简称“动网先锋”)合计 100%的股权,并计划使用超募资金 29,272.50 万元支付部分现金对价。
    截至 2013 年 2 月 1 日,包括本次超募资金使用计划在内,公司已计划的超募资金使用金额为 30,472.5 万元,超募资金累计实际使用额为 300 万元。三、交易概述
    本次交易的方案为:公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买宋海波等 10 位股东合法持有的动网先锋合计 100%股权,并募集配套资金。1、收购对价及支付方式
    本次交易参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 1008 号《资产评估报告》的评估结果,并经各方友好协商,确定标的股权作价 81,009.00 万元。
    公司将以发行股份及支付现金方式购买宋海波等 10 名股东持有的动网先锋100%的股权,交易对价合计 81,009.00 万元。其中,以支付现金方式购买王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动持有的动网先锋全部股权,以 50%发行股份及 50%支付现金的方式购买宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰持有的动网先锋全部股权。
    现金支付部分。本次交易的现金对价总额为 56,275.50 万元,其中,向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价 31,542.00 万元,向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金对价 24,733.50 万元。
    公司分三期向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金
    (1)在股权交割日后十个工作日内,支付现金对价的 35%,即 11,039.70 万元;
    (2)公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后的十个工作日内,支付现金对价的 50%,即 15,771.00 万元;
    (3)公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后的十个工作日内,支付现金对价的 15%,即 4,731.30 万元;
    公司分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金
    (1)在股权交割日后十个工作日内,支付现金对价的 45%,即 11,130.08 万元;
    (2)公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后的十个工作日内,支付现金对价的 20%,即 4,946.70 万元;
    (3)公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后的十个工作日内,支付现金对价的 20%,即 4,946.70 万元;
    (4)公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后的十个工作日内,支付现金对价的 15%,即 3,710.02 万元。
    宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰负有向公司补偿的义务的,公司向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额,余额在上述条款约定的期限内予以支付。
    现金对价中 29,272.50 万元将以公司超募资金支付。
    股份支付部分。公司向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份支付其所持收购对价款的 50%部分,即 24,733.50 万元。发股对象按照其在发行股份及支付现金购买资产协议中各自承诺内容,进行股份锁定。
    张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺:自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的公司股份,同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,公司在指定媒体披露 2015 年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测试报告》后,张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的公司股份方可解锁。
    宋海波、韩常春承诺:自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份。同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后,宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的公司股份的 25%;公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后,宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的公司股份的 35%;公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后,宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的公司股份的 40%。
    李锐承诺:李锐于本次交易取得的公司股份中的 35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的公司权益,自股份交割日起三十六个月内不转让,锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同;其余 65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。
    本次交易完成后,公司将持有动网先锋 100%股权。2、业绩承诺及补偿安排
    根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方对盈利预测及补偿的安排如下:
    宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万,9,343 万,11,237 万元。
    如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润,则发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:
    当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数)÷28,065 万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额
    如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向公司支付补偿的,则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵,不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,仍不足的部分由其以现金补偿。3、减值测试及补偿
    在承诺期届满后三个月内,公司与发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应共同聘请中国注册会计师协会公布的全国综合评价前十名的会计师事务所之一对标的股权出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应对公司另行补偿。补偿时,先以本次交易中未获得的现金对价冲抵,不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,仍不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
    宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰内部按照股权交割日前各自持有的动网先锋出资额占其合计持有动网先锋出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额,发股对象中宋海波与李锐就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
    股份交割日后,动网先锋应在 2013 年、2014 年、2015 年各会计年度结束后,聘请经会计师事务所出具专项审核报告。4、奖励对价
    为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能;同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务,本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排:
    交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润的前提下,如果动网先锋 2013年、2014 年、2015 年实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和,超出部分作为奖励对价由公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留任的管理层股东支付,但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。四、交易相关审批程序
    公司于 2013 年 2 月 1 日召开第一届董事会第二十五次会议,全体董事参加会议并全票通过了公司《关于公司使用超募资金支付海南动网先锋网络科技有限公司部分收购款项的议案》,同意公司使用人民币 29,272.50 万元的超募资金支付收购动网先锋的部分现金对价款。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,保荐机构出具了保荐意见,并一致同意公司对超募资金的本次使用计划。
    截至本公告之日,本次交易自下列条件满足后实施:
    (1)公司股东大会依法批准本次交易;
    (2)中国证监会核准本次交易。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,在中国证监会核准本次交易之日起,各方应尽快办理相关交割手续。标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6 个月内完成交割。如本次交易获得中国证监会批准之日距 2013 年 12月 31 日不足 30 日的,各方应在中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。标的股权交割日后,动网先锋董事会由 7 人组成,其中,公司委派 4 名董事,管理层股东可提名其余 3 名董事(其中一名为宋海波),动网先锋董事长由公司委派的董事担任。五、交易标的基本信息
    公司名称:         海南动网先锋网络科技有限公司
    公司类型:         有限责任公司
    公司住所:         海南省老城高新技术示范区海南生态软件园
    办公地址:         广东省广州市海珠区琶洲大道东 3 号保利国际广场东裙楼 3 楼
    法定代表人:       宋海波
    注册资本:         1,388.8889 万元
    实收资本:         1,388.8889 万元
    营业执照注册号:   460100000026385
    税务登记证号:     460027742567559
    组织机构代码:     74256755-9
    经营范围:         电脑网络系统集成,电脑网络策划、制作及维护,电脑网络程序开
                   发,电脑服务器托管,增值电信业务。(以上项目凡涉及许可经营的
                   凭许可证经营)
    成立日期:         2002 年 10 月 24 日
    营业期限:         2002 年 10 月 24 日至 2020 年 10 月 24 日
    截至目前,动网先锋的股东分别为宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞和澄迈锐杰。动网先锋的股权结构情况如下图所示:
    本次交易对方宋海波等 10 名股东在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。六、交易标的的经营情况
    动网先锋的主营业务为网页游戏产品的开发与运营。动网先锋成立于 2002年,在设立之初主要从事互联网论坛软件和技术服务,从 2008 年开始利用其丰富的互联网行业经验转型进入网页游戏研发领域,为国内较早一批进入该行业的互联网企业。经过五年的发展,动网先锋已经拥有较强的网页游戏开发、运营能力,成功研发并运营了《商业大亨 OnLine》、《三分天下》、《富人国》、《超级明星 OnLine》、《寻侠》、《武道破天》等一批精品网页游戏。在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上,动网先锋逐步将游戏产品开发领域拓展到移动互联网游戏领域。动网先锋的首款手机互联网游戏《三分天下(移动版)》已于 2012年 2 月上线运营,并于 2012 年年末又推出了《寻侠(移动版)》和《航海帝国》两款手机互联网游戏产品。
    在游戏发行、运营渠道方面,动网先锋不仅通过自有网页游戏平台优玩游戏平台和 DOVOGAME 游戏平台自主运营游戏,还通过与腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网、云起游戏等国内外优秀网页游戏运营平台合作进行联合运营,利用优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强游戏产品的覆盖范围,提升游戏产品的盈利能力。
    发行推广和运营互联网页面游戏、移动终端网络游戏,需要取得主管部门颁发的互联网出版许可证、网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证,动网先锋已取得上述经营业务必需的许可资质。
    2012 年动网先锋网页游戏收入达到 1.47 亿元人民币,较 2011 年增长 81.9%。
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2013]000410 号审计报告,动网先锋最近两年的财务数据具体如下:
    1、资产负债表主要数据
                                                                   单位:万元
               项   目        2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日
         流动资产合计                     6,004.21         3,170.64
         非流动资产合计                   3,502.34         2,707.07
         资产总计                         9,506.56         5,877.71
         流动负债合计                     3,892.44         1,375.63
         非流动负债合计                     391.97           480.51
         负债合计                         4,284.41         1,856.15
         归属于母公司所有者权
                                          5,240.62         4,032.94
         益合计
         所有者权益合计                   5,222.14         4,021.57
    2、利润表主要数据
                                                               单位:万元
                    项   目               2012 年度      2011 年度
       一、营业总收入                        15,205.31       8,360.43
       二、营业总成本                         9,034.96       7,042.25
       三、营业利润(损失以“-”号填列)       6,170.35       1,318.18
       四、利润总额(损失以“-”号填列)       6,486.58       1,546.71
       五、净利润(损失以“-”号填列)         5,661.33       1,447.39
       归属于母公司所有者净利润               5,708.43       1,462.76七、交易的必要性及可行性
    (一)项目实施的必要性
    公司在上市之前通过自主研发和对外收购已初步建立了网页游戏的产品线。公司目前运营的互联网页面游戏产品主要包括大连卧龙和富姆乐开发《冠军足球》、《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》、《足球经理世界》,以及联合运营的游戏《魔镜》、《天地英雄》等。
    公司本次收购的动网先锋是网页游戏行业内的领先企业,通过自主研发先后推出了包括《商业大亨 Online》、《寻侠》等知名网页游戏,目前有十余款网页游戏产品运营。本次收购完成后,公司在网页游戏研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强,具体体现为:
    (1)产品线:交易完成后,公司可获得动网先锋已投入运营的 10 余款网页游戏和正在研发中的网页游戏,网页游戏的产品线将大大丰富;
    (2)公司可获得动网先锋优秀的网页游戏研发团队、运营团队,公司网页游戏产品的研发、运营实力得以提升;
    (3)本次交易前,公司的游戏发行、运营平台包括以中国移动百宝箱业务平台、中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台和欢畅游戏、游戏豆子、手游大联盟在内的自有游戏平台。鉴于动网先锋在其多年网页游戏经营中与腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网、4399、37 玩等网络游戏平台运营商建立了广泛合作关系,交易完成后,公司的游戏产品发行、推广渠道将大大增加,在游戏产品推广、发行方面的能力也将大大增强。
    根据动网先锋以及公司 2011 年、2012 年的财务数据,动网先锋营业收入分别相当于同期公司营业收入的 45.53%和 67.47%,归属于母公司股东净利润分别相当于同期公司归属于母公司股东净利润的 26.27%和 69.36%。本次收购完成后,公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升
    (二)项目实施的可行性
    1、政策支持
    本次交易的拟购买资产为动网先锋 100%股权,动网先锋的主营业务为网页游戏开发及运营,经营业务均属文化产业下的网络游戏业务。
    本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策:
    2009 年 9 月,国务院发布《文化产业振兴规划》(国发[2009]30 号),提出将加大对文化产业的政策扶持力度,推动跨地区、跨行业联合或重组,尽快壮大企业规模,提高集约化经营水平,促进文化领域资源整合和结构调整;鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组,迅速做大做强。
    2009 年 10 月,文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》(文产发[2009]36 号),指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业,要求增强游戏产业的核心竞争力,推动民族原创网络游戏的发展,提高游戏产品的文化内涵;鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术,优化游戏产业结构,提升游戏产业素质,促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展,鼓励游戏企业打造中国游戏品牌,积极开拓海外市场。
    2010 年 4 月,中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》 银发[2010]94 号),鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
    2011 年 3 月,“十二五规划纲要”提出,要推动文化产业成为国民经济支柱产业,将文化产业上升为国家重大战略,为新时期加快文化产业发展指明了方向。
    2011 年 10 月,十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,明确指出要,“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团,在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组,强调培育文化产业领域战略投资者。
    公司和动网先锋均不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保护问题,均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合国家相关产业政策,不违反《反垄断法》相关规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
    2、我国网页游戏市场发展前景良好
    网页游戏行业近年来增长迅猛,市场规模从 2007 年的不足 1 亿元,迅速增长到 2011 年的 52.5 亿元人民币。根据易观国际的统计和预测,2012 年网页游戏市场规模预计可达到 78.82 亿元,2015 年市场规模将达到 169.3 亿元。2012 年至2015 年,网页游戏市场规模增速每年将保持在 20%以上。
                    中国网页游戏市场实现的销售收入及预测
                  180.00                                                  169.30    60%
                  160.00
                                            50%                140.60               50%
                  140.00
                  120.00                                 40%                        40%
                                                110.20
                  100.00
                                        78.82                                       30%
                   80.00                                            28%
                   60.00     52.50                                             20% 20%
                   40.00
                                                                                    10%
                   20.00
                    0.00                                                            0%
                             2011年    2012年E    2013年E      2014年E    2015年E
                              网页游戏行业收入规模(亿元)               增长率(%)
                                                                                         数据来源:易观国际
    随着网页游戏这个网络游戏细分行业近几年的快速增长,其在整个网络游戏市场中所占的份额也不断增加。网页游戏在网络游戏中所占比重,由 2008 年的2.6%迅速增长到 2011 年的 13.8%,而且预期这一比重还将继续稳步提升。
                           网页游戏在整体网络游戏市场中的比重
        100.00%     2.60%      4.60%
         90.00%                         12.60%      13.80%      16.40%    18.40%    18.90%
         80.00%
         70.00%
         60.00%
         50.00%
         40.00%     81.40%
                              70.20%
         30.00%                         61.60%      56.30%      52.60%    49.80%    48.40%
         20.00%
         10.00%
          0.00%
                   2008年     2009年    2010年     2011年 2012年E 2013年E 2014年E
                            手机游戏      网页游戏        休闲游戏         MMORPG
                                                                                         数据来源:GPC & IDC
    网页游戏行业良好的发展趋势,为公司的此次收购交易的效益实现,提供了有利的条件。
    3、公司与动网先锋通过整合,可产生协同效用
    此次公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略,选择了网页游戏行业的知名企业动网先锋作为收购标的。公司在移动终端游戏业务方面具有优势,动网先锋在互联网页面游戏业务放慢具有优势,在网页游戏与移动终端游戏越发融合的趋势下,双方更容易通过业务整合,实现协同效用。
    本次交易完成后,在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应:
    (1)游戏的发行及运营:目前公司的网页游戏产品主要在公司自有的“欢畅游戏”平台自主运营以及在奇虎 360 游戏中心、百度游戏平台等网页游戏平台联合运营,而动网先锋的网页游戏产品主要在“优玩网”和“DOVOGAME”等自有平台自主运营和以腾讯开放平台为主的联运方联合运营。交易完成后,在自有平台方面,双方将综合考虑用户规模、知名度、拓展海外市场等因素对现有游戏平台进行整合,以增加在自有平台上运营的精品游戏数量,提升平台知名度和注册用户量。联合运营方面,双方将积极利用各自原有积累的良好平台公司渠道资源,增加对方游戏产品的发行、运营渠道,一方面在不需新增投入的情况下增加了现有产品的用户数量和盈利,另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的话语权。
    (2)游戏产品研发:在游戏研发方面,公司和动网先锋原有的游戏研发团队仍将保留。在研发技术方面,双方可以互相利用对方已有的游戏引擎和在特定领域内的开发优势,缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量。另外,公司在移动终端游戏内具有较强研发实力,而动网先锋的研发人员则大多集中于网页游戏。双方通过多年发展均已具备丰富的产品线,在网页游戏和移动终端游戏不断融合的行业背景下,双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出页面形式或移动版的游戏产品,为公司带来额外收益。
    (3)供应商采购:公司和动网先锋同属游戏行业,两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求,供应商也有一定的重合。本次交易完成后,公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合,增强采购中的议价能力,发挥规模采购的优势,降低采购成本。
    本次交易完成后,公司将通过整合产品运营、产品研发、采购渠道等方面资源,力争实现“1+1>2”的并购效应。
    4、本次收购符合公司的战略发展规划
    本次收购强化和完善了公司的游戏渠道推广体系,保障了公司业务的全面发展,符合公司以“品牌渠道为本、服务内容为王”的宗旨,为公司发展成为领先的跨平台移动游戏和页面游戏的开发商、发行商和运营商奠定了有力基础。八、项目效益及风险分析
    1、项目效益预测
    根据有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》,动网先锋未来三年盈利预测如下:
                                                             单位:万元
        项     目        2013 年         2014 年          2015 年
    营业收入                 21,511.49       24,840.13        28,701.33
    营业利润                  8,013.75       10,355.84       12,443.71
    息前税后营业利润          7,440.99        9,326.32        11,189.89
    2、项目主要风险
    我国的互联网页面游戏用户数量稳定增长,市场规模快速发展,为游戏产业的发展提供了良好的市场机遇,同时也为互联网渠道推广市场创造了广阔的市场空间。众多企业纷纷涉足互联网页面游戏业务及互联网渠道推广业务,使得该领域市场竞争较为激烈。激烈的市场竞争可能使互联网渠道推广的成本不断提升,本次收购项目的效益实现存在不确定性。公司已充分意识到市场竞争带来的风险,将密切关注市场发展动态和各渠道推广效果,力图在互联网长尾市场中开展精准高效的渠道推广合作,提高公司游戏推广的效益。
    3、对公司的影响
    公司主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务,本次收购的目标公司动网先锋是我国领先的网页游戏开发、运营公司。本次对动网先锋的收购完成后,公司在网页游戏领域内的开发、运营实力将大大增强。公司可获得动网先锋已有上线运营的和正在研发中的多款网页游戏产品,丰富网页游戏产品线,同时获得动网先锋优秀的网页游戏研发、运营团队,使得公司的网页游戏研发、运营实力得到较大提升。公司借助动网先锋与腾讯开放平台等合作平台长期建立的良好合作关系,可以增加公司游戏产品的发行和推广渠道。收购动网先锋,将提升公司在网页游戏领域的综合竞争力,加强公司的竞争优势。九、专项意见
    1、独立董事的独立意见
    独立董事发表的独立意见如下:
    公司在对动网先锋进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上,决定使用超募资金 29,272.5 万元用于支付部分交易对价。本次交易完成后,公司将持有动网先锋 100%股权。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力,有助于提高募集资金使用效率,符合公司发展战略和全体股东利益。同时,本次超募资金的使用计划履行了必要的决策程序,与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形,具有合理性和必要性,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的规定。
    本次超募资金使用构成本次交易的组成部分,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但不构成关联交易,本次交易尚需提交公司股东大会审议并经中国证券监督管理委员会批准。
    同意公司将本次超募资金使用的相关议案提交股东大会审议。
    2、保荐机构中信证券的核查意见
    中信证券对本次超募资金使用计划进行了核查,取得并审阅了关于本次掌趣科技重大资产重组的重组报告书以及大华会计师事务所对动网先锋出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、对掌趣科技出具的《备考合并盈利预测审核报告》和《备考合并财务报表审计报告》以及中企华资产评估有限公司对动网先锋出具的《资产评估报告》等备查文件,核查了掌趣科技超募资金使用情况并取得了相关凭证,并与掌趣科技高级管理人员就本次超募资金使用计划进行了沟通。经核查,中信证券认为:
    1、掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并拟使用超募资金支付部分现金对价的事项已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修订)》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理及重大资产重组的有关规定,本次交易还需经掌趣科技股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准方可实施;
    2、本次拟使用超募资金支付部分现金对价收购动网先锋的计划,与公司主营业务互联网页面游戏及移动终端网络游戏相关,不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;
    3、本次交易符合掌趣科技成为领先的跨平台游戏开发商、发行商及运营商的业务发展规划,通过并购具有业务优势和竞争实力的公司,采取内生式成长与外延式发展结合的发展模式有助于积极推进公司长期发展战略。互联网页面游戏市场发展前景良好,是公司重点发展的业务领域,也是公司首次公开发行股票募集资金投资领域。
    动网先锋是互联网页面游戏的领先企业,通过自主研发先后推出了《商业大亨 Online》、《寻侠》等知名网页游戏,目前运营的网页游戏达十余款。掌趣科技已通过自主研发和对外收购初步建立了网页游戏产品线,本次收购将使公司在网页游戏的研发、运营及发行业务实力得到提升,主要表现为:(1)交易完成后,掌趣科技将获得动网先锋已投入运营的十余款网页游戏及研发中的网页游戏,产品线将得到大大丰富;(2)通过整合动网先锋网页游戏的研发和运营团队,提升掌趣科技在网页游戏领域的研发和运营实力;(3)通过整合动网先锋在腾讯开放平台、360 游戏中心、开心网等网络游戏品台积累的渠道资源,进一步提升掌趣科技在游戏产品发行推广方面的能力。
    4、中信证券将持续关注掌趣科技募集资金其余部分的使用情况,督促掌趣科技在实际使用前履行相关决策程序,确保该募集资金其余部分的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障掌趣科技全体股东利益,并对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。
    基于以上意见,保荐机构认为掌趣科技本次使用超募资金收购动网先锋计划符合超募资金使用的相关规定,同意本次超募资金使用事项。十、剩余超募资金安排
    剩余超募资金,公司将根据公司发展规划,用于公司相关主营业务,妥善安排其使用计划,并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前,公司将依法履行相应的董事会及股东大会审议程序,并及时披露。
    特此公告。
                                               北京掌趣科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2013 年 2 月 1 日