浙江美大国信证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买券商限额特定

                        国信证券股份有限公司

         关于浙江美大实业股份有限公司使用闲置自有资金

          购买券商限额特定集合资产管理计划的核查意见



       国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙
江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”或“公司”）2012 年度首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对浙江美大使用闲置自有
资金购买券商限额特定集合资产管理计划的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
   一、投资概况
   2013 年 1 月 27 日，浙江美大第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
使用闲置自有资金购买券商限额特定集合资产管理计划的议案》，为提升资金使
用效率，同时有效控制风险，公司拟以闲置自有资金 4,800 万元人民币购买“浙
商金惠吴兴限额特定集合资产管理计划”，投资期限为十八个月。
   1、投资目的
   提高资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营
的情况下，利用闲置自有资金购买券商限额特定集合资产管理计划。
   2、投资总额度
   4,800 万元人民币。
   3、投资产品主要内容
   （1）产品名称：浙商金惠吴兴限额特定集合资产管理计划
   （2）投资方向：浙金汇城 10 号吴兴区文化休闲旅游项目集合资金信托计
划（吴兴区东部新城文化休闲旅游综合开发项目）
   （3）信托计划抵押标的：由湖州吴兴南太湖建设投资有限公司以其持有的
国有土地使用权提供抵押担保，抵押率不高于 50%。
   （4）担保措施：①湖州市吴兴区国有资产投资控股有限责任公司为吴兴南
太湖建投到期还款义务提供无限连带责任保证担保。②吴兴南太湖建投承诺以其
持有的、拟于信托计划期间内出让的另一国有土地使用权后,由财政返还的净收
益专项用于偿还信托贷款本息。③吴兴区财政局将督促吴兴南太湖建投履行还款
义务。
   4、投资期限
   十八个月。
   5、资金来源
   公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源，同时公司承诺在近十二个月
内不存在，以及购买本集合资产管理计划产品后的十二个月内不实施下述行为：
   （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
   （2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
   （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
   6、集合资产管理计划收益的支付时间
   半年结算一次。
   7、决策程序
   本项投资已通过公司董事会审议批准。
   二、投资风险分析

   （一）市场风险

   1、政策风险
   货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证
券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
   2、经济周期风险
   证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
   3、利率风险
   利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动
会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，
使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
   4、购买力风险
   投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响
而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

   （二）管理风险

   在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能
等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人
判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收
益水平，从而产生风险。

   （三）流动性风险

   本集合计划预计存续期限 18 个月，具体期限以《浙金汇城 10 号吴兴区文
化休闲旅游项目集合资金信托计划》第一期 D 类信托单位的存续期限为准，实
际存续期可能超过或短于预计存续期，委托人在集合计划存续期间不能赎回资
金，存在一定的流动性风险。

   （四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业

务许可等原因不能履行职责的风险

   管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等
原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
   （五）集合计划特有风险：《浙金汇城 10 号吴兴区文化休闲旅游项目集合
资金信托合同》中的相关风险。
   三、对公司的影响
   公司运用闲置自有资金投资集合资产管理计划是在确保公司正常经营和资
金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业
务的正常开展，并且有助于提高资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。
   四、保存机构核查意见
   公司保荐机构国信证券经核查认为：
   本保荐机构在对公司本次投资理财的资金来源、公司的经营情况、财务状况、
现金流量情况、公司投资理财事项的操作方式、公司内控情况进行了核查之后，
认为：公司用于投资理财的资金为公司自有资金；公司目前经营情况正常，财务
状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效
率；该事项决策程序合法合规，本保荐机构对公司本次运用闲置自有资金购买券
商限额特定集合资产管理计划无异议。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司使
用闲置自有资金购买券商限额特定集合资产管理计划的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：

                    国磊峰              许   刚




                                               国信证券股份有限公司

                                                       年   月   日