红旗连锁2012年度独立董事述职报告余海宗

                   成都红旗连锁股份有限公司
                  2012 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    作为成都红旗连锁股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2012

年我严格按照《公司法》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，

本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥

了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。现将

2012 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、2012 年度出席董事会会议情况

    2012 年度公司共召开了八次董事会会议，我应出席会议八次，亲自出席会

议八次。2012 年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的

思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决

议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出

合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立董事意见的情况

    1、公司第一届董事会第十二次会议审议通过《2011 年度利润分配方案》，

作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为公司 2011 年度利润分配方案符合

公司实际，同意公司暂不分配股利，待公司股票上市后，按照《公司章程》（上

市后适用）等相关规定执行股利分配政策。

    2、公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于年度关联租赁的议案》，

我作为公司独立董事，经独立审慎核查，认为公司向关联方租赁物业符合市场原

则，租金定价公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

    3、公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于续聘立信会计师事物所

（特殊普通合伙）为 2012 年度审计机构的议案》，我作为公司的独立董事，同意

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，并将该议

案提交公司董事会审议。


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    4、公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于新增关联交易的议案》，

我作为成都红旗连锁股份有限公司现任的独立董事，经独立审查，认为《关于新

增关联交易的议案》符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，未发现

该议案存在损害公司及公司股东利益的情形。

    5、公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，

我作为公司的独立董事，对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于聘任董

事会秘书的议案》进行了审查，现就该议案所涉及的事宜发表独立意见：曹曾俊

先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。目前持有本公司的股

份 1230 万股，与本公司的控股股东曹世如为母子关系；未发现其有《公司法》、

《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定不得担任公司高级管理人员或

董事会秘书的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现

象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员及董事会秘书的条件，其教育背

景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事会秘书的职务。同意聘任

曹曾俊先生为董事会秘书，任期截止日与第一届董事会董事一致。

    6、公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先

已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，我作为成都红旗连锁股份有限公

司的独立董事，对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于以募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了审核，并对此发表了意见：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 9 月 14 日出具的《关于成都

红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字

[2012]第 113953 号），截至 2012 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资

金投资项目的实际投资额为人民币 14，997.73 万元。我认为，公司本次募集资

金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的程序，符合《深证证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及公司《首次公开发行股票招

股说明书》的有关说明；公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的

实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资




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金投向、损害股东利益的情况。我同意公司以募集资金人民币 14，997.73 万元

置换已预先投入募投项目同等金额的自筹资金。

    8、公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用自有闲置资金购买

银行理财产品的议案》。我作为独立董事发表了独立意见：公司使用自有闲置资

金购买银行理财产品，履行了必要的审批确认程序。公司目前自有资金相对充裕，

在保证公司正常经营和资金安全的前提下，利用闲置资金适度投资银行理财产

品，能提高资金使用效率，节省财务费用，增加公司投资收益，进一步提升公司

整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。基于以上审慎分析，公司运用

人民币 11000 万元的自有闲置资金购买银行理财产品，不会影响公司主营业务的

正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的

情形，我同意公司使用自有闲置资金购买上述银行理财产品。

三、对公司进行现场调查的情况

     2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、

管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过

电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时

刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，

及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、履行职务的有效行使职权情况

    2012 年度，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独

立董事履行职责所必需的工作条件，积极配合独立董事履行职责，未有任何干预

独立董事行使职权的情形。

五、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，

积极参加公司组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策提

供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

六、其他工作




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    1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出

异议；

    2、报告期内，没有提议召开董事会；

    3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    以上是本人作为公司独立董事在 2012 年履行职责情况的汇报。2013 年，我

将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行

独立董事的义务，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提

供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，并切实维护全体股

东特别是中小股东的合法权益。

    同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、

有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢。



联系方式：独立董事余海宗

电话：13908069480

邮箱：yuhz@swufe.edu.cn




                                              成都红旗连锁股份有限公司

                                                 独立董事： 余海宗

                                                   2013 年 2 月 4 日




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