红旗连锁公司治理专项活动自查报告及整改计划

       证券代码：002697    证券简称：红旗连锁   公告编号：2013-005



                     成都红旗连锁股份有限公司
             公司治理专项活动自查报告及整改计划


    为了贯彻中国证券监督管理委员会《中国证监会关于开展加强上市公司治理
专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号，2007 年 3 月 19 日下发）的
精神，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据四川证监局《关于贯
彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市[2007]12 号），切实
做好公司治理情况自查、整改工作，成立了以董事长曹世如女士为组长的专项工
作小组，制定了具体工作方案。专项工作小组本着实事求是的精神和对广大投资
者认真负责的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《成
都红旗连锁股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等公司治理基本制度，逐条
对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，对公司治理情况进行了详尽自
查。现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示

    经公司认真开展自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

    （一）根据最新法律法规规定进一步完善公司的各项管理制度，需持续加强
董事、监事、高级管理人员及中层管理人员等相关人员的法律、法规、政策学
习，提高规范意识；

    （二）需进一步加强公司内部审计工作，确定审计部负责人，完善内控制
度；

    （三）完善公司信息披露管理工作；

    （四）持续加强投资者关系管理工作，构建与投资者的良好互动渠道。

    二、公司治理概况

    公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐
步建立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间的相互协调和制衡机
制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。本公司根据《公司法》、《上市公司
章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的规定，制定了《公司
章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外
担保管理制度》等治理文件。此外，本公司还聘任了四名专业人士担任公司独立
董事，参与公司的决策和监督，增强董事会决策的科学性、客观性，提高公司的
治理水平。

    （一）股东大会制度的建立健全及运行情况根据现行法律法规要求，按照法
定程序审议修改《公司章程》。相应制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东
大会规范运行。

    自 2010 年 5 月 20 日公司创立大会以来，股东大会严格根据《公司法》、《公
司章程》等的规定规范运作，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预
算、利润分配、重大关联交易、制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和
募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。

    （二）董事会制度的建立健全及运行情况依据《公司章程》第一百零六条规
定，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 4 人。本
公司董事会运行规范，董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定行使自己的权利。

    （三）董事会专门委员会公司董事会设立如下专门委员会：

    1、战略发展委员会；

    2、提名委员会；

    3、薪酬与考核委员会；

    4、审计委员会。

    （四）监事会制度的建立健全及运行情况

    监事会包括股东代表 2 人和公司职工代表 1 人，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。公司监事
会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，自公司设立
以来召开监事会 9 次。监事列席了股东大会和董事会，认真履行职责。

    （五）独立董事制度的建立健全及运行情况

    公司独立董事 4 人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一。公司根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关
要求，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。公司
独立董事自公司实施独立董事制度以来发挥了其在公司运作中的作用，对公司重
大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，
独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展
战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作
用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。

    （六）董事会秘书制度的建立及执行

    《公司章程》规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
董事会秘书的聘任或解聘，经董事长提名后，由董事会决定。公司还制定了《董
事会秘书工作制度》，明确了董事会秘书的主要职责。

    （七）关于经理层

    公司已经建立《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯
彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公
司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

    三、公司治理存在的问题及原因

    尽管公司已根据相关法律、法规建立健全了较为完善、合理的公司法人治理
结构及内部控制制度，但经严格对照相关规定，公司认为以下几个方面尚需进一
步改进：

    （一）国家关于证券业务的法律法规在不断的更新和完善，这对公司董事、
监事和高级管理人员及中层管理人员的持续学习提出了更高的要求。公司需根据
最新法律法规规定进一步完善公司的各项管理制度，持续加强董事、监事、高级
管理人员及中层管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，提高规范意识；

    （二）需进一步完善内控制度，加强公司内部审计工作，确定审计部负责
人；

    公司已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司
自身业务的不断发展，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的
制度与此相配套。公司将根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规、各
监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，制定新的内部管理制度或对现有的
内部管理制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管
理基础。

    公司设立了内部审计部门审计部，建立了《内部审计制度》，审计部直接对董
事会审计委员会负责，在公司董事会和监事会的监督与指导下，对公司财务、内
部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，公司内部稽核、内控体制完备，
在经营活动的各层面和环节均得到了有效执行。审计部的监督审计功能虽然得到
一定的发挥，但审计部负责人尚未确定，影响了部门功能的发挥，同时随着国内
证券市场以及公司自身业务的不断发展，仍需要进一步加强内部审计工作。

    （三）完善公司信息披露管理工作；

    公司高度重视信息披露工作，已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息及
知情人登记和报备管理制度》、《外部信息报送和使用制度》、《重大信息内部报告
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，但随着监管体系的不断
完善，公司信息披露涉及的内容不断增多，相关人员对于法律、法规、政策、制
度的把握还需进一步领会和熟悉。因此，公司的信息披露工作仍需在实践中不断
探索不断提高信息披露的及时性和准确性。

    （四）持续加强投资者关系管理工作，构建与投资者的良好互动渠道。

    公司重视投资者关系管理工作，除认真做好信息披露工作外，还通过电话、
接待来访、设立董秘邮箱、深交所投资者关系互动平台等方式与广大投资者进行
互动。但因公司上市时间尚短，很多投资者对公司不甚了解，公司还需进一步规
范和加强投资者关系管理工作，增加与投资者的沟通机会，让广大投资者能及时
了解公司的经营状况，提高公司经营管理的透明度。同时，公司今后将借鉴其他
上市公司的成功经验，采取更多的沟通方式来保持公司与投资者之间信息交流的
顺畅，逐步提高和完善投资者关系管理工作。

    四、整改措施及责任人

    （一）整改问题：公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进一步加强对
资本市场法律、法规、政策的学习，增强规范运作意识；

    整改措施：董事会将聘请保荐机构、律师事务所中精通资本市场法律的人士
对公司的董事、监事和高级管理人员进行资本市场法律法规及中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所相关规定的培训，并定期组织所有董事、监事和高级管
理人员自学相关法律法规，以提高董事、监事和高级管理人员在资本市场中规范
运作的能力。
    整改时间：日常工作中持续改进。

    整改责任人：董事长、董事会秘书。

    （二）整改问题：需进一步完善内控制度，加强公司内部审计工作，确定审
计部负责人；

    整改措施：按照内部控制相关要求，完善内控制度，结合《内部审计制度》
对内审人员开展持续培训，提高内部审计工作成效，确定审计部负责人。

    整改时间：日常工作中持续改进，其中 2013 年 2 月 28 日前确定审计部负责
人。

    （三）整改问题：完善公司信息披露管理工作；

    整改措施：通过培训、讨论、自学、日常管理等方式积极组织董事、监事、
高级管理人员学习资本市场法律法规，熟悉上市公司信息披露的要求。完善重大
决策沟通机制，进一步加强相关工作人员信息披露管理的责任。

    整改时间：日常工作中持续改进。

    整改责任人：董事长、董事会秘书。

    （四）持续加强投资者关系管理工作，构建与投资者的良好互动渠道。

    整改措施：公司将通过电话专线、电子邮箱、投资者关系互动平台、投资者
接待活动等方式加强与广大投资者的沟通，多渠道倾听投资者对公司的建议和批
评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，进一步提高投资者对
公司的认知度和关注度。公司还将加强公司网站建设，与投资者建立紧密的关
系。

    整改时间：日常工作中持续改进。

    整改责任人：董事长、董事会秘书。

    五、《成都红旗连锁股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报
告》全文详见：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

    接受投资者和社会公众评议专用电话：028-87825762

    综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》等法律法规、部门规章的要求，建立了完善的治理结构，股权结构合理、公
司治理运作规范、独立性强、透明度高，在实际运作中没有违反有关法律法规的
情况。同时，根据自查结果，公司提出了进一步完善公司治理的主要整改计划。
我们诚挚欢迎有关监管部门、各界投资者和广大社会公众对公司治理情况进行分
析评议并提出整改建议。


                                        成都红旗连锁股份有限公司
                                                   董事会
                                           二〇一三年一月十二日
附：

                    成都红旗连锁股份有限公司
          关于加强上市公司治理专项活动的自查报告


    为了贯彻中国证券监督管理委员会《中国证监会关于开展加强上市公司治理
专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）的精神，根据四川证监
局关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市[2007]12
号），切实做好公司治理情况自查、整改工作，成都红旗连锁股份有限公司（以下
简称“红旗连锁”或“公司”） 专门组织董事、监事及高级管理人员对该文件进行了
认真学习，并结合公司实际情况，本着全面客观、实事求是的原则，严格对照
《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐条对照中
国证监会广东监管局通知附件的要求，对公司规范运作、独立性、透明度等情况
进行了自查并形成报告。现将自查情况报告如下：

    一、公司基本情况、股东状况

    （一）公司的发展沿革、目前基本情况；

    1、公司简介

    公司的主营业务为便利超市的连锁经营。公司以面向住宅、商务、学校、娱
乐等商圈的便利超市零售业态为主，以“便利、放心”为经营特色，经营食品、
烟酒、日用百货等商品，同时提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收
费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付
宝充值等）等多项便民服务。通过“商品+服务”的经营策略，满足居民便利性的
日常生活消费需求，与大型超市进行差异化竞争。

    截止 2012 年末，公司已开设门店 1336 家，广泛分布于四川省成都市及周边
市县，成为最贴近消费者的商品零售和便利服务平台。公司立足四川省成都市，
加速向成渝经济区内三、四线城市扩张和渗透，并向中型超市、大型超市、24 小
时便利店适当延伸，通过不断巩固及提升市场竞争力，进一步强化在西南地区以
便利超市连锁经营为主的超市龙头企业地位。
   公司连续 8 年入围中国服务业企业 500 强，连续 10 年荣获中国连锁百强企
业，在 2011 年中国连锁百强中排名第 60 位，在 2011 年中国快速消费品连锁百强
中排名第 26 位。

      公司中文名称：成都红旗连锁股份有限公司

      公司中文名称缩写：红旗连锁

      公司法定代表人：曹世如

      公司股票上市交易所：深圳证券交易所

      公司股票简称：红旗连锁

      公司股票代码：002697

      公司互联网网址：http://www.hqls.com.cn

      2、历史沿革

      （1）2000 年 6 月，公司成立

      2000 年 6 月 19 日，曹世如与成都蔬菜试验场签署出资协议，曹世如出资 300
万元，成都市蔬菜试验场出资 100 万元共同设立成都红旗连锁有限公司（以下简
称“红旗有限”，注册资本 400 万元。

      2000 年 6 月 21 日，四川正大会计师事务所有限公司对拟设立的公司实收资
本进行了审验，出具正大验[2000]二字 246 号《验资报告》，确认截止 2000 年 6 月
20 日止，成都红旗连锁有限公司已收到其股东投入的资本（货币资金）400 万元
整。

      2000 年 6 月 22 日，成都市工商行政管理局核发 5101001805259 号《企业法人
营业执照》。

      （2）2001 年 8 月，第一次股权变更

      2001 年 8 月 22 日，红旗有限股东会一致同意成都市蔬菜试验场将其持有的
红旗有限的 100 万元出资转让给文英。同日，成都市蔬菜试验场与文英签订《股
份转让协议书》，约定将其持有的红旗有限 100 万元出资额全部转让给文英。

      本次股权转让已于 2001 年 9 月 11 日办理工商变更登记手续，转让后股权构
成情况如下：

 序号          股东名称         出资额（万元）   出资比例        出资方式

  1             曹世如              300.00         75%             货币

  2                文英             100.00         25%             货币
 合计              －                400.00          100%             －

       （3）2002 年 6 月，第二次股权变更

       2002 年 6 月 28 日，红旗有限股东会一致同意文英对红旗有限的 100 万元出资
转让给曹世如，曹世如将其对红旗有限的 264 万元出资转让给严俊波。同日，文
英与曹世如签订《股份转让协议书》，约定文英将其持有的红旗有限 100 万元出资
转让给曹世如；曹世如与严俊波签订《股份转让协议书》，约定曹世如将其拥有的
红旗有限 264 万元出资额转让给严俊波。根据曹世如与严俊波签署的《出资转让
补充协议》，曹世如将红旗有限 264 万元出资额转让给严俊波的金额为 5，500 万
元。

       本次股权转让已于 2002 年 7 月 5 日办理完成工商变更登记。本次股权转让完成
后，红旗有限的股权结构变更为：

 序号            股东名称        出资额（万元）    出资比例        出资方式

   1              严俊波             264.00          66%             货币

   2              曹世如             136.00          34%             货币

 合计              －                400.00          100%             －

       （4）2003 年 7 月，第三次股权变更

       2003 年 7 月 21 日，红旗有限股东会决议通过曹世如将其持有的红旗有限 76
万元出资、严俊波将其持有的红旗有限的 204 万元出资分别转让给德隆国际战略
投资有限公司（以下简称“德隆国际”）。2003 年 7 月 21 日和 2003 年 7 月 22 日，
曹世如、严俊波分别与德隆国际签署《股权转让合同》和《补充协议》，曹世如将
其持有的红旗有限 76 万元出资额、严俊波将其持有的红旗有限 204 万元出资额分
别以 2，850 万元和 7，650 万元的价格转让给德隆国际。

       德隆国际向严俊波、曹世如支付了第一期股权转让款 1，785 万元和 665 万元
后，红旗有限于 2003 年 8 月 6 日在成都市工商行政管理局完成股东变更备案登
记。本次股权变更后，红旗有限股权结构如下：

 序号           股东名称         出资额（万元）    出资比例        出资方式

  1             德隆国际             280.00          70%             货币

  2              严俊波              60.00           15%             货币

  3              曹世如              60.00           15%             货币

 合计              －                400.00          100%             －

       2004 年 6 月 25 日，依据《补充协议》约定的仲裁条款，曹世如和严俊波分
别向北京仲裁委员会申请仲裁，请求解除《股权转让合同》及《补充协议》约定
的股权转让事项。北京仲裁委员会于 2004 年 7 月 22 日作出[2004]京仲裁字第
0478 号、[2004]京仲裁字第 0479 号裁决书，裁决解除《股权转让合同》和《补充
协议》；德隆国际将其受让并持有的红旗有限 76 万元出资额和 204 万元出资额分
别退还曹世如、严俊波；曹世如、严俊波分别将已收取的股权转让价款退还德隆
国际。

      2004 年 7 月 26 日，曹世如、严俊波根据上述仲裁裁决向四川省成都市中级
人民法院提出执行申请。2004 年 7 月 29 日，四川省成都市中级人民法院作出
[2004]成执字第 1153、1154 号《民事裁定书》，裁定将德隆国际战略投资有限公司
持有的红旗有限 76 万元出资额退还给曹世如，204 万元出资额退还给严俊波。

      2004 年 8 月 27 日，红旗有限在成都市工商局办理完成了上述股权变更登
记，红旗有限的股权结构恢复为：

 序号          股东名称        出资额（万元）   出资比例       出资方式

  1             严俊波             264.00         66%            货币

  2             曹世如             136.00         34%            货币

 合计             －               400.00         100%            －

      （5）2004 年 8 月，第四次股权变更

      2004 年 8 月 31 日，红旗有限股东会决议通过曹世如将其持有的红旗有限 40
万元出资转让给曹世信；严俊波将其持有的红旗有限 264 万元出资转让给曹世
如。同日，曹世如与曹世信签订《股份转让协议书》，约定将其持有的红旗有限
40 万元出资额转让给曹世信；曹世如与严俊波签订《股份转让协议书》及相关补
充协议，约定严俊波将其持有的红旗有限的 264 万元出资以 5，500 万元的价格转
让给曹世如。

      本次股权转让已于 2004 年 9 月 22 日办理完成工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，红旗有限的股权结构变更为：

 序号          股东名称        出资额（万元）   出资比例       出资方式

  1             曹世如             360.00         90%            货币

  2             曹世信              40.00         10%            货币

 合计             －               400.00         100%             -

      （6）2005 年 4 月，第五次股权变动
      2005 年 4 月 25 日，红旗有限股东会决议通过曹世信将其持有的红旗有限 40
万元出资额无偿赠与给曹曾俊。同日，曹世信与曹曾俊签订《股份赠与合同》，将
其持有的红旗有限 40 万元出资无偿赠与曹曾俊。

      本次股权变更已于 2005 年 5 月 10 日办理完成工商变更登记手续。本次股权
变更完成后，红旗有限的股权结构变更为：

 序号          股东名称         出资额（万元）   出资比例       出资方式

  1             曹世如                360.00       90%            货币

  2             曹曾俊                40.00        10%            货币

 合计             －                  400.00      100%             －

      （7）2009 年 2 月，第一次增资

      2009 年 2 月 2 日，红旗有限召开股东会，决议增加注册资本 100 万元，其中
曹世如以现金方式增资 90 万元，曹曾俊以现金方式增资 10 万元。

      2009 年 2 月 3 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字[2009]
第 12-2002 号《验资报告》验证，截止 2009 年 2 月 2 日止，红旗有限已收到新增
注册资本 100 万元，各股东均以现金出资。

      本次增加注册资本已办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，红旗有
限的股权结构变更为：

 序号          股东名称         出资额（万元）   出资比例       出资方式

  1             曹世如                450.00       90%            货币

  2             曹曾俊                50.00        10%            货币

 合计             －                  500.00      100%             －

      （8）2010 年 3 月，第二次增资

      2010 年 3 月 22 日，红旗有限、曹世如、曹曾俊与北京商契九鼎投资中心
（有限合伙）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙
企业（有限合伙）、北京立德九鼎投资中心（有限合伙）、杭州新融创业投资合伙
企业（有限合伙）共同签署投资协议，红旗有限注册资本增加至 609.7561 万元，
由北京商契九鼎投资中心（有限合伙）以现金 7，500 万元认缴 304，878 元新增
注册资本，由北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）以现金 2，500 万元认缴 101，
626 元新增注册资本，由厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）以现金 3，
000 万元认缴 121，951 元新增注册资本，由北京立德九鼎投资中心（有限合伙）
以现金 2，000 万元认缴 81，301 元新增注册资本，由杭州新融创业投资合伙企业
（有限合伙）以现金 12，000 万元认缴 487，805 元新增注册资本，认缴额超过新
增注册资本额的溢价部分计入红旗有限资本公积。

       2010 年 3 月 22 日，红旗有限召开股东会一致同意上述增资，曹世如和曹曾
俊放弃对本次增资的优先认缴权。

       2010 年 3 月 30 日，四川大家会计师事务所有限公司出具川大家验字[2010]第
62 号《验资报告》，根据该报告，截止 2010 年 3 月 30 日，红旗有限新增注册资本
已全部到位。

       本次增加注册资本已于 2010 年 4 月 8 日完成工商变更登记手续，增资完成
后，红旗有限的股权结构变更为：
                                                           出资额
 序号                     股东姓名或名称                                出资比例
                                                         （人民币元）
  1                            曹世如                     4，500，000    73.80%

  2                            曹曾俊                      500，000       8.20%

  3            杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）        487，805       8.00%

  4              北京商契九鼎投资中心（有限合伙）          304，878       5.00%

  5          厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）      121，951       2.00%

  6              北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）          101，626       1.67%

  7              北京立德九鼎投资中心（有限合伙）           81，301       1.33%

                          合   计                         6，097，561    100.00%

       9、2010 年 6 月，整体变更为股份公司

       2010 年 5 月 20 日，根据公司股东会决议通过，成都红旗连锁有限公司整体
变更为股份有限公司。本次整体变更以经立信会计师事务所有限公司信会师报字
[2010]第 24196 号审计报告确认的截止 2010 年 3 月 31 日所有者权益（净资产）人
民币 355，710，635.95 元，按 1：0.4217 的比例折合股份总额 15，000 万股，注
册资本变更为人民币 15，000 万元，由原股东按原持股比例分别持有，每股面值
1 元，大于股本部分 205，710，635.95 元计入资本公积。整体变更后的股权结构
如下：

 序号                    股东姓名或名称                     股份        出资比例

   1                           曹世如                   110，700，000   73.80%

   2                           曹曾俊                   12，300，000     8.20%
         3              杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）                   12，000，000         8.00%

         4               北京商契九鼎投资中心（有限合伙）                      7，500，000          5.00%

         5          厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）                   3，000，000          2.00%

         6               北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）                      2，505，000          1.67%

         7               北京立德九鼎投资中心（有限合伙）                      1，995，000          1.33%

                                       合计                                   150，000，000         100%

             2010 年 6 月 9 日，公司在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并
     领取了注册号为 510100000053347 的企业法人营业执照，注册资本及实收资本为
     15，000 万元。

    曹世如              曹曾俊         新融      商契          龙泰           夏启          立德
                                       创投      九鼎          九鼎           九鼎          九鼎

     73.80%         8.20%        8.00%        5.00%       2.00%         1.67%         1.33%
                                                                          %



                                                        成都红旗连锁股份有限公司


                                                                       100%

  90%                     10%
             红旗商厦
                                                                                                            西河配送中
  90%                     10%                                                                               心（龙泉）
             红旗资产             锦      高     武       成      青    四       红    红      红
                                  江      新     侯       华      羊    川       旗    旗      旗
                                                                                                            红光配送中
                                  红      红     红       红      红    红       广    咨      批
                                                                                                            心（郫县）
                                  旗      旗     旗       旗      旗    旗       告    询      发
                  70%
   30%                                                                                                      簇桥配送中
             红旗影业                                                                                         心（武侯
                                                                                                                区）



图示：                                                                    门店
               ——子公司

               ——分支机构




             （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影
     响；

             1、截止 2012 年 12 月 31 日公司的股权结构
                                            数量             比例（%）

一、有限售条件股份                       150,003,700            75%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中：境内非国有法人持股                 27,000,000            13.5%

      境内自然人持股                     123,003,700           61.5%

4、外资持股

其中：境外法人持股

      境外自然人持股

二、无限售条件流通股份                   49,996,300             25%

1、人民币普通股                          49,996,300             25%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数                             200,000,000           100%

    2、公司控股股东或实际控制人：

    （1）公司控制股股东、实际控制人为曹世如女士，基本情况及简历如下：

    曹世如女士，公司党委书记，董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留
权，1952 年 6 月出生，中专学历，高级经济师。1972 年 1 月－1977 年 6 月任红旗
商场票证管理员，1977 年 6 月－1984 年 8 月任红旗商场班长，1984 年 8 月-1991
年 9 月任红旗商场业务科长，1987 年 9 月－1988 年 9 月成都市商业二局干部管理
学院学员，1991 年 9 月-2000 年 6 月任红旗商场批发分公司经理，2000 年 6 月至
2005 年 4 月期间任公司执行董事、总经理，2005 年 4 月至 2007 年 8 月期间任公
司监事，2007 年 8 月至公司整体变更前任红旗有限执行董事、总经理。曹世如女
士还兼任红旗商厦监事，红旗资产监事，红旗影业执行董事。曹世如女士为全国
第九、十次妇代会代表，四川省第九次党代会代表、四川省第十届、十一届人大
代表，成都市第十次、十一次党代会代表，成都市第九、十届人大代表。曹世如
女士曾获得 2007“亚太最具创造力华商领袖女企业家”奖，中华慈善突出贡献人
物奖，2009 中国经济女性年度人物，四川省劳动模范，中国优秀企业家等荣誉。

    （2）其他持股在 10%以上的法人股东

    公司没有其他持股在 10%以上的法人股东。
     （3）公司控股股东及实际控制人对公司的影响

     公司控股股东及实际控制人曹世如女士，现任公司董事长。公司重大事项的
 经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及
 实际控制人个人控制公司的情况。公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配
 送、财务和信息系统，具有独立的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市
 场独立经营的能力。

     （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

     公司控股股东及实际控制人曹世如女士仅为一家上市公司即成都红旗连锁股
 份有限公司的控股股东，不存在控制多家上市公司的现象。

     （五）机构投资者情况及对公司的影响

     1、截止 2012 年 12 月 31 日，公司前十大机构投资者持股情况如下：

前十名无限售条件流通股股东持股情况

               股东名称（全称）                  期末持有无限售      种类
                                                 条件流通股的数
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金            量
                                                     4429762      人民币普通
                                                                      股
ING BANK N.V                                        1244828       人民币普通
                                                                      股
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-      573181        人民币普通
FH002 深                                                              股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账      514405        人民币普通
户                                                                    股
方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户        405200        人民币普通
                                                                      股
华泰证券股份有限公司                                250000        人民币普通
                                                                      股
平安信托有限责任公司－平安证大一期集合资金信托      243800        人民币普通
                                                                      股
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户        191301        人民币普通
                                                                      股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账      179727        人民币普通
户                                                                    股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户        163850        人民币普通
                                                                      股
                合计                                8196054

     2、机构投资者对公司的影响

     截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票 8196054
 股，占公司总股本的 4.1%。2012 年度，公司安排董事会秘书及证券事务代表专门
 负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予
 以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展
 情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及
参考机构投资者的意见。

    （六）《公司章程》)是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善。

    公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引
（2006 年修订）》编制了《成都红旗连锁股份有限公司章程(上市后适用)》，且已
经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，于 2012 年 9 月 5 日公司成功上市
后正式开始生效，并在工商行政管理部门登记备案。

    二、公司规范运作情况

    (一)股东大会

    1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东
大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。

    2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

    公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规
定，召集人在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开
15 日前通知各股东。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工
作人员会查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件
及复印件。

    3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

    股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公
司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平
等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

    4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的
临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

    自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的
股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

    5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请
说明其原因；

    自公司成立至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情
况。

    6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披
露；根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议
记录由董事会秘书负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全。成功上市后，
会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《信息披露制度》的相关规定充分、及时披露。

    7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
如有，请说明原因；

    公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议
的情况。

    8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    （二）董事会

    1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规
则；

    2010 年 8 月 16 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了公司《独立
董事工作制度》；2011 年 2 月 16 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了
公司《董事会议事规则》。

    2.公司董事会的构成与来源情况；

    公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人：

  姓 名               职   务               性别       年龄        来源

  曹世如           董事长、总经理           女          60     公司/控股股东

  曹曾俊   副董事长、副总经理、董事会秘书   男          33     公司/控股股东

   张颖            董事、副总经理           男          40     公司/控股股东

  陈慧君     董事、副总经理、财务负责人     女          49     公司/控股股东

   王强                董事                 男          58     公司/控股股东
                                                               昆吾九鼎投资
  朱鷖佳               董事                 男          31
                                                               管理有限公司
                                                               杭州新融创业
  陈晓晖               董事                 男          41     投资合伙企业
                                                               （有限合伙）
   李萍               独立董事                女        54          外部

  余海宗              独立董事                男        48          外部

  梁清华              独立董事                女        44          外部

  曹麒麟              独立董事                男        39          外部

    3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督
的情形；

    董事长简历：

    曹世如女士，公司党委书记，董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留
权，1952 年 6 月出生，中专学历，高级经济师。1972 年 1 月－1977 年 6 月任红旗
商场票证管理员，1977 年 6 月－1984 年 8 月任红旗商场班长，1984 年 8 月-1991
年 9 月任红旗商场业务科长，1987 年 9 月－1988 年 9 月成都市商业二局干部管理
学院学员，1991 年 9 月-2000 年 6 月任红旗商场批发分公司经理，2000 年 6 月至
2005 年 4 月期间任公司执行董事、总经理，2005 年 4 月至 2007 年 8 月期间任公
司监事，2007 年 8 月至公司整体变更前任红旗有限执行董事、总经理。曹世如女
士还兼任红旗商厦监事，红旗资产监事，红旗影业执行董事。曹世如女士为全国
第九、十次妇代会代表，四川省第九次党代会代表、四川省第十届、十一届人大
代表，成都市第十次、十一次党代会代表，成都市第九、十届人大代表。曹世如
女士曾获得 2007“亚太最具创造力华商领袖女企业家”奖，中华慈善突出贡献人
物奖，2009 中国经济女性年度人物，四川省劳动模范，中国优秀企业家等荣誉。

    曹世如女士的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、
检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权等。

    曹世如女士的兼职情况如下表：
                                                             兼职单位与本公司
    姓名        公司职务              兼职单位及职务
                                                                   关系
                                       红旗资产监事
                                                             公司实际控制人控
   曹世如    董事长、总经理            红旗商厦监事
                                                                 制的企业
                                     红旗影业执行董事

    董事长曹世如女士严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行
义务，不存在缺乏制约监督的情形。

    4.各董事的任职资格、任免情况；

    根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民
事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个人
所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。董事的任免均按照相关
规定经过股东大会审议通过。本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如
下：

   2010 年 5 月 20 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举曹世如、
曹曾俊、张颖、陈慧君、陈晓晖、陈柳民、王强为公司第一届董事会董事。

   2010 年 8 月 16 日，本公司召开 2010 年第二次临时股东大会，选举李萍、余
海宗、梁清华、曹麒麟为公司第一届董事会独立董事。

   2011 年 1 月 25 日，本公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举朱鷖佳为
公司第一届董事会董事。

   5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

   公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事选任与行
为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积
极参加中国证监会四川证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学
习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重
大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切
实保护公司和投资者利益。独立董事严格按照有关法律、法规及公司《章程》的
规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以通讯方式参加了全部的董事
会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识
做出独立、公正的判断。自公司上市以来，公司 4 名独立董事对公司董事会的议
案及公司其他事项没有提出异议。

   6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发
挥的专业作用如何；

   各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专
业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

    7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是
否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

    目前公司兼职董事 6 名（其中独立董事 4 名），占董事会人数的 50%，兼职董
事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业
领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司
的董事与公司不存在利益冲突。

    8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

    公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公
司定期报告及非公开发行股票等重大事项时，公司部分监事、其他高级管理人员
列席会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也会通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。公司董事会
会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及
《董事会议事规则》等相关规定。

    9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

    公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会办公室提前
十日将会议通知提交全体董事和监事以及总经理、副总经理、董事会秘书；召开
董事会临时会议的，董事会办公室至少提前 24 小时将书面会议通知提交全体董
事、董事会秘书；会议通知通过专人通知、传真、邮件、电子邮件、电话之一种
或几种方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及
《董事会议事规则》的规定。

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审
阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事
委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董
事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。

    在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事
也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

    10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员
会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

    （1）董事会专门委员会的设置情况

    根据 2010 年 8 月 16 日召开的临时股东大会上审议通过的相关议案，公司在
董事会下设了 4 个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会，并相应制订了各个专门委员会的工作细则。

    （2）董事会专门委员会的主要职责

    审计委员会主要职责如下：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部
审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息
及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；对公司重要财务计
划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见；董事会授权的其他事宜。

    提名委员会的主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事
候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行资格审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

    薪酬与考核委员会的主要职责：根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司非独立董事及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
董事会授权的其他事宜。

    战略委员会主要职责为：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究
并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项
的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

   专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会四个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数，其中 4 个由独
立董事担任委员会主任。

   11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

   公司董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会
会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表
决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室
保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《董事会议事规则》的规定。

   董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、
《信息披露制度》充分及时披露。

   12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

   根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代
为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。在实际召开董事会时，
若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出
席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立
董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况
外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

   13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

   公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

   14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬
与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

   公司独立董事分别担任公司董事会四个专门委员会召集人，且都是为人力资
源、组织管理、财务领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高
管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关
人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的
判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
    15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

    公司独立董事履行职责时不会受到上市公司主要股东、实际控制人的影响，
独立履行职责。

    16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的
配合；

    公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的
配合，能够顺利的履行各项职责。

    17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当
处理；

    公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

    18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情
况；

    公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

    19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

    公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》等相关规定，作好投资者关系管
理、股东大会、董事会和专业委员会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常
工作。

    20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到
有效监督。

    根据公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，股东大会授权董事会决
定单笔或连续十二个月累计金额达到以下标准的对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）事项：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以下；（2）交易的成交金
额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下或绝对金
额在 5000 万元以下；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以下，或绝对金额在 500 万元以下；（4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以下，且绝对金额在 5000 万元以下；（5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝
对金额在 500 万元以下。该授权合理合法，得到了有效监督。

    （三）监事会

    1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

    2010 年 8 月 16 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《监事会议
规则》。2011 年 2 月 16 日，2011 年第二次临时股东大会审议通过《监事会议事规
则》（上市后适用）

    2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

    公司监事会有 3 名成员，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，其中
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

    3.监事的任职资格、任免情况；

    根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民
事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个人
所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的。

    公司监事不存在上述不得担任监事的情形。本届监事会现任监事任期及审议
情况如下：

姓 名     职 务            任职期限                          审议情况

李敬秋 监事会主席 2010 年 5 月－2013 年 5 月 2010 年 5 月 20 日第一次股东大会审议通过

 易炜      监事    2010 年 5 月－2013 年 5 月 2010 年 5 月 20 日第一次股东大会审议通过

黄德贵     监事    2010 年 5 月－2013 年 5 月 2010 年 5 月 20 日第一次股东大会审议通过

    4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

    公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监
事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表
明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

    5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

    公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书
面形式提前十日通过专人、传真、邮件、电子邮件、电话之一或几种方式，提交
全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前五日通过专
人、传真、邮件、电子邮件、电话之一或几种方式，提交全体监事。公司历次监
事会，所有监事均出席会议，未发生授权委托的情形。公司监事会的通知时间、
授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规
则》的相关规定。

    6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财
务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行
为；

    公司监事会近 3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之
处，没有发现董事、高级管理人员履行职务时的违法违规行为。

    7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

    公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决
议等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定证券事务代表负责保管，保存
完整、安全，保存期限十年以上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司
《章程》、《监事会议事规则》的规定。

    监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信
息披露制度》的规定，披露充分及时。

    8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

    在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、
利润分配方案等事项，对公司董事、总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

    （四）经理层

    1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

    公司制订了《总经理工作细则》。
    2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形
成合理的选聘机制；

    公司总经理人选由董事长提名，报董事会审议聘任。公司已经形成了合理的
选聘机制。

    3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

    公司总经理为曹世如女士，其简历详见“一、（三）、2 公司控股股东或实际
控制人”。

    4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

    经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

    5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

    公司经理层在任期内保持良好的稳定性。

    6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，
是否有一定的奖惩措施；

    公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任
务，有明确的奖惩措施。

    7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层
实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

    公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实
施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

    8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

    公司总经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

    9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

    公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大
利益。

    10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如
果存在，公司是否采取了相应措施。

    无。
    （五）公司内部控制情况

    1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地
贯彻执行；

    公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会
计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《对
外投资管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》等
一系列公司内部管理制度，此外，公司还定期制定详细的《内部控制手册》及部
门经营管理制度等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各
项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、
控制和指导的作用。

    2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

    公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建
立健全。

    3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执
行；

    公司财务部建立了内部流程体系，内部控制环节有效贯彻。公司财务管理规
定及授权、签章等内部控制管理情况：

    （1）制度建设：公司根据企业会计制度以及相关财经法规规定，结合公司实
际情况进行内部管理制度建设，制定了《内部控制手册》，具体包括采购与配送、
加工业务流程、门店存货管理、销售业务流程、运营管理、资金管理、筹资与担
保、投资管理、固定资产、工程管理、无形资产、成本费用管理、全面预算管
理、财务报告编制与披露、关联交易等业务管理流程和制度；

    （2）会计核算管理：公司制定了财务核算制度和会计核算指南，规定具体会
计核算办法；

    （3）内部审计：公司设立审计部，在董事会审计委员会领导下开展工作，监
督公司财务管理行为；

    （4）实际经营管理：对于财务、人事等重要经营事项，公司明确了职员—部
门主管（部门经理、店长）—区域—总部”的逐级审批流程及各级审批权限；
    （5）印鉴管理：公司《印章管理办法》规定了详细的用印申请和审批流程，
确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

    4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

    为规范公章制度、符合上市公司要求，保证公章使用的合法性、严肃性和可
靠性，做到有章可循，公司已制定了完善的《印章管理制度》，有完善的印章刻制
流程、保管、使用登记、销毁标准等，加强明确了印章管理过程中相关人员的办
公职责，提示了风险防范的重点环节；在需要携带公章外出办事时，必须获得批
准和走完报批程序，公司将在日后根据实际情况逐步修订和完善相关规定。

    5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独
立性；

    公司的控股股东为自然人，公司内部管理制度在制度建设上完全独立。

    6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经
营有何影响；

    公司注册地为四川省成都市，主要资产地和办公地均在成都市。公司通过不
断调整和完善内部组织架构，细化标准和控制流程，建设和完善信息支持平台，
从而实现集中控制、分散管理。

    7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存
在失控风险；

    首先，加强采购环节的管理。主要采取“统购分销”方式，强化总部统采机
制。

    其次，加强零售终端的管理，公司统一规划和使用总部信息系统等现代化控
制手段。

    再次，建立公司总部的物流管理体系。保证远端卖场服务水平不下降。最
后，公司采取“收支两条线”的方式，提高资金的使用效率，并且控制了公司的
财务风险。

    8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

    公司建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风
险。相关应急制度包括《食物中毒及危害健康事故报告制度》、《在紧急情况下应
对突发事件保障物资供应预案》、《夜间安全防范管理制度》、《重特大安全事故应
急救援处置体系》、《网络信息安全制度》、《食品安全救急预案》等。

    9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

    2012 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《成
都红旗连锁股份有限公司内部审计制度》。目前，公司已设立审计部。审计部根据
公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的
对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、
内控体制完备、有效。

    10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保
障公司合法经营发挥效用如何；

    公司设立合同管理部，并配备了法律专职人员，所有合同均经过合同管理部
审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有
效保障了公司的合法权益。

    11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，
公司整改情况如何。

    审计师未出具过《管理建议书》。

    12.公司是否制定募集资金的管理制度；

    2011 年 2 月 16 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《募集资金使用管理制度》。

    13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943 号文核准，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）5，000 万股，发行价格为 18.76 元/股。本次发行募集资
金总额为人民币 93,800 万元，扣除证券承销和保荐费人民币 3,952 万元后，汇入
公司银行账户的资金净额为人民币 89,848 万元。公司 2012 年 9 月 5 日成功在深圳
证券交易所上市。截止 2012 年 12 月 31 日，公司共使用募集资金 17,987.39 万
元，其中：支出证券承销和保荐费人民币 3,952 万元，先行支付中介机构费和其
他发行相关费用 941.40 万元，以自筹资金先行投入募投项目的资金 14,997.73 万
元。报告期内，公司对于募集资金的存放和实际使用情况已经立信会计师事务所
有限公司专项审核，并无违反有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司募集资金
管理规定》及《公司募集资金管理办法》的情形。
     公司首次向公开发行股票所募资金正按计划投入项目建设中，目前除募集
资金取得银行存款利息收入外，未产生其它收益。

    14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理
由是否合理、恰当；

    目前公司募集资金项目未发生变更投向的情况。

    15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司
利益的长效机制。

    （1）法人治理方面，公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则审议
公司重大投资、经营事项，公司内部建立健全了对外投资、关联交易等相关管理
制度并严格执行。公司严格遵循公司章程对关联交易和关联资金往来的决议程
序，所有关联交易议案均经相关程序审议通过。

    （2）在内部控制制度方面，公司规定了回避制度，公司资金主管、出纳等资
金管理岗位与公司控股股东、实际控制人不得存在亲属关系。

    （3）在具体资金管理制度方面，公司制定了详细的《库存现金管理》、《银行
账户管理》、《银行存款日常管理》、《对帐管理规定》等日常资金收付管理制度，
明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程
和权限。以上措施有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市
公司利益。因此，公司已建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵
害上市公司利益的长效机制。

    三、公司独立性情况

    1.公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东
及其关联企业中有无兼职；

    除下表所列示的外，公司其他董事、监事和高级管理人不存在兼职情况。
                                                          兼职单位与本公司
   姓名        公司职务             兼职单位及职务
                                                                关系
                                     红旗资产监事
                                                          公司实际控制人控
   曹世如   董事长、总经理           红旗商厦监事
                                                              制的企业
                                   红旗影业执行董事
            副董事长、副总         红旗资产执行董事       公司实际控制人控
   曹曾俊   经理、董事会秘
                                   红旗商厦执行董事           制的企业
                  书
                                       红旗影业监事
                                                              持有公司 5%以上股
                           新融创投执行事务合伙人委派代表
  陈晓晖        董事                                              份的股东
                         浙江和成汇智投资管理有限公司总经理      无关联关系

                           昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁
                         海南中化联合制药工业股份有限公司监
  朱鷖佳        董事                     事                      无关联关系
                               海口奇力制药股份有限公司董事

                               广西柳州医药股份有限公司董事

                                 西南财经大学期刊中心主任
   李萍       独立董事   西南财经大学马克思主义经济学研究院      无关联关系
                                       副院长
                                 西南财经大学会计学院教师

                               天兴仪表（SZ000710）独立董事

                               中国铁钛（香港上市）独立董事

  余海宗      独立董事    四川国光农化股份有限公司独立董事       无关联关系



                          四川帝王洁具股份有限公司独立董事



                                  对外经济贸易大学法学院
  梁清华      独立董事                                           无关联关系
                           北京国枫凯文律师事务所兼职律师

                         四川大学中国科技金融研究中心、科技
  曹麒麟      独立董事   金融与数理金融四川省重点试验室、四      无关联关系
                               川大学金融研究所研究员

   2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

   公司建立了独立的人力资源部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人
力资源部独立自主的进行招聘。

   3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

   公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、
机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与
控股股东人员任职重叠的情形。

   4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的
情况；
    公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

    5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

    公司属于轻资产连锁商业模式，公司主要的土地使用权包括分别是：（a）座
落于成都市龙泉驿区西河镇西河大道 88 号的龙国用（2010）第 130412 号商业用
地土地使用权，面积为 27,249.51m2，土地使用权到期日为 2041 年 10 月 22 日；
（b）座落于成都市龙泉驿区西河镇西河大道 88 号的龙国用（2010）第 130413 号
仓储用地土地使用权，面积为 17,364.67m2，土地使用权到期日为 2057 年 2 月 9
日；（c）座落于成都高新区西区迪康大道 7 号的成高国用（2010）第 14041 号工
业用地土地使用权，面积为 22,461.26 m2，土地使用权到期日为 2052 年 12 月 29
日。公司主要生产经营场所及土地使用权与控股股东完全分开，不存在混合经
营、合署办公的情况，完全独立于大股东。

    6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

    公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统。

    7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独
立于大股东；

    公司拥有独立的商标，工业产权、非专利技术等无形资产，均独立于大股
东。

    8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

    公司设立独立的财务部门，财务管理中心负责公司的财务核算业务，严格执
行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整
的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行
帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围
内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

    9.公司采购和销售的独立性如何；

    公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立的连锁
经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位
的业务依赖。

    10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独
立性产生何种影响；
    公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独
立性产生影响。

    11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的
独立性影响如何；

    公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前
述单位影响情况存在。

    12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

    公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

    13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方
式；关联交易是否履行必要的决策程序；

    2012 年公司日常关联交易如下：
                                                                             占同类交易
                               关联交易类 关联交易内 关联交易定 关联交易金额
    关联交易方        关联关系                                               金额的比例
                                   型         容       价原则     （万元）
                                                                                 (%)
成都太阳系印务有限
                     关联法人   关联采购   塑料袋采购   协议定价        64.53    29.15%
责任公司
成都红旗资产管理
                     关联法人   关联租赁   房屋租赁     协议定价       436.06     2.14%
（集团）有限公司
曹世如               关联自然人 关联租赁   房屋租赁     协议定价        72.25     0.35%
曹曾俊               关联自然人 关联租赁   房屋租赁     协议定价        66.33     0.32%
曹世信               关联自然人 关联租赁   房屋租赁     协议定价        20.58      0.1%

                             公司门店开设以租赁物业为主，为迅速扩大零售网络和市场占有
关联交易的必要性、持续性、选
                             率。公司租赁物业会考虑到房产所处地理位置、交通、人车流量、
择与关联方（而非市场其他交易
                             商业用途、物业的稀缺性等。且公司正在履行的关联交易，均按市
方）进行交易的原因
                             场原则定价。不影响公司财务状况和经营成果。

关联交易对上市公司独立性的影 以上关联交易定价公允、合理，因交易金额较小，对公司的独立性
响                           无重大影响。



    上述关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章
程》等的规定，履行必要的决策程序。

    14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性
有何种影响；

    2012 年度，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为 0.16%对公司
的生产经营的独立性没有影响。

    15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范
其风险；

    公司作为连锁零售企业，供应商众多，日均接待客户超过百万人次。公司业
务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

    16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

    公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会
审批程序，独立于公司控股股东。

    四、公司透明度情况

    1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制
度，是否得到执行；

    为加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发
内幕交易的风险，公司已于 2012 年 12 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通
过《成都红旗连锁股份有限公司信息披露管理制度》，并依据上述制度制定了《成
都红旗连锁股份有限公司内幕信息知情人登记和报备管理制度》等相关内控制
度。公司严格按照规定对内幕信息知情人进行监督管理，截止目前未发现有相关
违规事宜。

    2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年
来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准
无保留意见，其涉及事项影响是否消除；在《信息披露管理制度》中，公司定期
报告的编制、审议和披露程序：

    （一）董事会秘书负责组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
拟定定期报告的编制方案，公司各部门以及各分（子）公司应认真、及时向董事
会秘书及董事会办公室提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；公司财
务中心负责编制公司的财务报告，及时向董事会秘书提供财务报告和编制定期报
告需要的其他财务资料；
    （二）由董事会办公室牵头，财务部、审计部及其他相关部门协同，共同编
制定期报告初稿，并提交公司董事长初审；
    （三）公司董事长审核无异议后，由董事会秘书或其授权董事会办公室由专
人负责将定期报告及相关材料送达公司董事、监事和高级管理人员审阅；
    （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （五）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
    （六）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出
书面审核意见；
   （七）董事会秘书负责并责成董事会办公室进行定期报告的披露工作；
   （八）如不能在规定期限内披露定期报告的，董事会办公室应当及时向深交
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
   董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司近年来定期
报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。

   3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况
如何；在《信息披露管理制度》中，公司重大事件的报告、传递、审核和披露程
序：

   （一）董事、监事、高级管理人员、分（子）公司负责人及其他相关信息披
露义务人知悉重大事件发生时，应第一时间将有关信息和详细资料提供给董事会
秘书及董事会办公室，并且提供信息的机构和人员有责任认真核对相关信息资
料；
   （二）董事会秘书接到相关资料并作出初步分析和判断后，将应披露事项向
董事长汇报，并负责组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员拟定临
时报告的编制方案，由董事会办公室牵头，其他相关部门协同共同编制临时报告
披露文稿，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分（子）公司相关人
员应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，按要求在规定时间内提供相关材
料；
   （三）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会
秘书及董事会办公室应协调公司相关各方积极准备相关议案，并由董事会秘书按
照法律法规及《公司章程》规定的期限提前送达公司董事、监事或股东审阅；
   （四）董事会秘书负责公司临时报告的信息披露工作，并对其合规性进行审
核。对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股
东大会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
   （五）以董事会名义发布的临时公告由董事长签发，以监事会名义发布的临
时公告由监事会主席签发；
   （六）公司按规定完成必要的程序后，依照规定的时间要求及时发布临时报
告。
       公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，依照规定的时间要
求及时发布临时报告。

   4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
   公司董事会秘书为公司高管，而且为公司的董事，能够参与董事会的各项决
策，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并
负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准
确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公
司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保
密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很
好的保障。

   5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行
为。

   公司《信息披露管理制度》中规定：

   第七条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司应建立和完善内幕信息及知情人
管理办法。内幕信息知情人在信息公开披露前负有保密责任，不得泄漏本公司内
幕信息。应披露信息在公开披露前的内部传递应遵从本公司保密管理相关规定。

   第十一条 公司及其相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间
不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他
方式透漏、泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告
义务。

   第五十七条 公司应与聘请的中介机构如财务顾问、证券公司、会计师事务
所、律师事务所等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，或在相关
服务协议中明确保密条款。确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。中介机构
擅自披露本公司信息，造成损失或其他不良影响的，本公司保留追究其责任的权
利。

   第五十八条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及
未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。

   第五十九条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严
格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董
事会秘书有权制止。

   第六十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。

    第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执
行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容
个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。

    公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

    6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

    公司在 2012 年 10 月 31 日对 2012 年第三季度报告进行更正，原因是由于工
作人员失误，造成《2012 年第三季度报告》中涉及现金流量表及每股收益的部分
相关数据有误。

    在以后的工作中，公司将切实履行相关信息披露制度，进一步加强对《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《信息
披露制度》的学习，加强信息管理，严格按照信息披露格式指引进行披露，防止
该种情况发生。

    7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而
被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进
行了相应的整改；

    公司没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。

    8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

    公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措
施。

    9.公司主动信息披露的意识如何。

    对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，
公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》的规定，主动进行信息披露。

    五、公司治理创新情况及综合评价

    1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；

    公司上市至今，未召开股东大会。

    2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；
    公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

    3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

    公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

    4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制
度，具体措施有哪些；

    公司积极开展了投资者关系管理工作。公司 2012 年 12 月 25 日，第一届董事
会第十八次会议审议通过了《投资者关系管理制度》。公司董事会秘书是投资者关
系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。公司通过设立投资
者联系信箱和咨询电话、接待投资者实地调研等一系列活动，搭建各种让投资者
进一步了解公司的平台，实现公司价值与股东利益最大化。

    5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

    现代企业之间的竞争不仅是品牌竞争，更多的是文化竞争。企业文化是一个

企业的灵魂，更是增强企业核心竞争力的重要因素。公司自成立以来，非常重视

企业文化建设。

    早在公司成立之时，公司就树立了“诚信经商、便民利民”，“服务大众、方

便人民”的宗旨，向社会作出了自己的服务承诺，并赋予“诚信红旗”品牌内

涵。实践证明，诚信不仅为企业创造了良好的社会效益和经济效益，也推动了公

司不断发展，同时，公司构建了有企业自身特色的诚信文化,赢得了广大消费者的

认可。由于企业诚信建设成绩显著，公司先后被评为“中国优秀诚信企业”、“四

川最佳诚信企业”。

    尊重员工、重视员工的个人发展，以优秀的企业文化凝聚员工，为员工提供

职业生涯规划，帮助每位员工发挥潜能、提高素质、实现价值，是公司企业文化

的重点。公司坚持以人为本的理念，公司充分满足员工的多层次需要，根据不同

层次员工的特点、能力，提供一个合适的舞台让其发挥，真正做到“人尽其才，

适才而用”，练就了“热情、真诚、团结、敬业”、“红旗为我，我为红旗”的红旗

精神，实现了企业和员工的和谐发展 ，从而形成推动企业创新发展的合力。

    多年来，公司通过加强“企业党建、企业文化建设、信息化建设、网络建

设、物流配送建设”五大建设，在企业经营中创造了三个没有：没有商品积压、

没有问题账务、更重要的是没有积压问题。
   6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股
权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

   公司建立了合理的绩效评价体系。目前尚未实施股权激励机制。

   7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制
度有何启示；

   公司治理是现代企业制度的核心，是实现企业永续发展的根本性制度安排。
尤其是公众公司的公司治理更为社会大众所关注。

   公司采取“统一管理、统一核算、进销分离”的大总部、小门店的集中管理模
式。一方面强化总部对门店拓展、信息系统建设、人力资源管理与培训、财务核
算、采购与供应商管理、物流配送等的全面统一管理；另一方面制订门店装修、
商品货架陈列、店员服务等相关标准，简化和统一门店的日常经营活动，使门店
专注于商品销售和服务的提升，增强了门店的可复制性，提升了品牌影响力。同
时，公司通过对门店的存货、现金、服务质量进行定期与不定期的审计和监督，
实现了对经营风险、服务质量的有效控制。公司综合应用多种与自身特点相适应
的管理技术，实现了高效率管理、快速标准化的门店复制、有效可控的风险管
理。

   通过业务创新和整合，形成公司强大的经营能力，摆脱业务、控制、人事、
财务等对单一对象的依赖，真正成为一个有竞争力的公众公司。

   8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

   提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东
大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强
董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能
进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

   综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事
会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。
公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。

   以上为公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我
公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
成都红旗连锁股份有限公司
           董事会

  二〇一三年一月十二日