一拖股份2013年第一次临时股东大会的法律意见书

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                              北京市通商律师事务所

    关于第一拖拉机股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的

                                       法律意见书


第一拖拉机股份有限公司：

    根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）
接受第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于
2013 年 2 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实所做的陈述和说明，并已得到公司的
如下保证：

    1．提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；

    2．文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；

    3．文件的复印件均与其原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
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律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和
验证，出具法律意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集、召开程序

       本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2012 年 12 月 22 日在《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登了
《第一拖拉机股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》；另亦
按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召
开 2013 年第一次临时股东大会的股东通告。

       本次股东大会采取现场会议的方式进行。会议于 2013 年 2 月 18 日上午 9 时
30 分在河南省洛阳市涧西区建设路 154 号公司接待楼会议室召开，会议由公司董
事长赵剡水先生主持。

    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》以及《公司章程》的有关规定。


       二、参加本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会通知及通告，截至 2013 年 2 月 4 日下午在上海证券交易
所交易结束后登记在册的公司 A 股股东和截至 2013 年 1 月 18 日下午在香港中央
证券登记有限公司交易结束后登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大
会。

    经本所律师合理验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 2 名，所代
表有表决权的股份为 625,007,376 股，占公司股份总数 99,590 万股的 62.758%；
另公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

    本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资
格合法、有效；其他人员均有资格出席或列席本次股东大会。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会审议的议案

    1. 《关于第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的议案》，包括以下子议
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       案：

       1.1 公司为农业机械产品贸易融资业务项下经销商提供担保；

       1.2 公司为一拖（洛阳）叉车有限公司向金融机构融资提供担保。

    （二）本次股东大会表决程序

    上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式进行
了表决，并由股东代表、监事代表、点票监察员（由会计师担任）及本所律师进
行计票、监票，并当场公布了表决结果。

    （三）本次股东大会表决结果

    本次股东大会议案表决结果为：全部议案均获得通过。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见

    基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员及召
集人的资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。

    (以下无正文）




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