和邦股份2012年年度股东大会会议资料

四川和邦股份有限公司
2012年年度股东大会
     会议资料




     二 O 一三年二月
                         四川和邦股份有限公司

                     2012年年度股东大会会议议程

      现场会议时间：2013年2月28日下午14:00时，会议时间预计半天
      网络投票时间：2013年2月28日上午 9:30-11:30；下午13:00-15:00
      现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
      会议主持人：公司董事长贺正刚先生
      会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易
  所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述
  系统行使表决权。
      会议主要议程：
      一、参会股东资格审查
      公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身
  份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交
  股东授权委托书和本人有效身份证件。
      二、会议签到
      三、主持人宣布会议开始
      1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会
  议的公司董事、监事、高管人员等。
      2、介绍会议议题、表决方式。
      3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
      四、逐项宣读并审议以下议案
序号                               议案                               报告人
1     《公司2012年年度报告》                                        莫融/王军
2     《公司董事会2012年度工作报告》                                    莫融
3     《公司监事会2012年度工作报告》                                  缪成云
4     《关于公司2012年度利润分配的预案》                                王军
5     《关于公司续聘会计师事务所的议案》                                王军
6     《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》                        王军
7     《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》                王军
8     《关于公司2013年度筹融资计划的议案》                              王军
9     《关于公司2013-2015年度日常关联交易预计的议案》                   王军
10    《关于提名杨红武先生为公司董事的议案》                            莫融
      五、投票表决等事宜
      1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行
  书面表决。
      2、表决情况汇总并宣布表决结果。
      3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
      4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
      六、主持人宣布会议结束。
                                               四川和邦股份有限公司董事会
                                                             2013年2月5日
议案一：


                       四川和邦股份有限公司

                         2012年年度报告

各位股东及股东代表：

    《公司2012年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）。年报摘要
详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《证券时报》（以下简称“指定媒体”）。

    本议案已经公司第二届董事会十七次会议审议通过，现提请大会审议。




                                           四川和邦股份有限公司董事会
议案二：


                       公司董事会2012年度工作报告



各位股东及股东代表：

   《公司董事会2012年度工作报告》详见上交所网站的公司年报董事会报告相
关章节。

   本议案已经公司第二届董事会十七次会议审议通过，现提请大会审议。




                                          四川和邦股份有限公司董事会
议案三：


                       公司监事会工作报告



各位股东及股东代表：

   2012年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要求，
忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。

   一、监事会的工作情况

   2012年公司监事会共召开4次会议，各次会议的情况如下：

   （1）2012年3月3日召开的第2届监事会2011年度监事会会议，审议并通过了
《2011年度监事会工作报告》。

   （2）2012年8月15日召开的第2届监事会第三次会议，审议并通过了《关于
使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》、《关于部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的议案》、《关于超募资金使用相关事项的议案》。

   （3）2012年9月25日召开的第2届监事会第四次会议，审议并通过了《关于
部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》。

   （4）2012年10月29日召开的第2届监事会第五次会议，审议并通过了《公司
2012年第三季度报告》及书面审核意见。

   二、监事会对公司相关事项的独立意见

   （一）公司依法运作情况。公司按照公司法、证券法等法律法规，以及《公
司章程》等制度规定决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度，公
司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，无违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。

   （二）检查公司财务的情况。监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反
映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整
地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （三）募集资金使用管理情况。经核查，公司严格按照《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项
目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露
义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，
不存在募集资金管理违规的情况。

   （四）重大资产收购、出售情况。本报告期公司无重大资产收购、出售情况。

   （五）关联交易情况。公司2012年度关联交易为公司向四川和邦投资集团吉
祥煤业有限责任公司采购燃料煤；公司向四川顺城化工股份有限公司及其全资子
公司犍为和邦顺城盐业有限公司（以下简称“顺城化工”）采购工业盐；顺城化
工向公司全资子公司四川和邦盐矿有限公司采购卤水。此外，公司还有向顺城化
工转供电的偶发性关联交易。监事会对有关关联交易情况进行了核查，关联交易
按照市场化定价，交易公允，公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》
履行了必要的程序。

   （六）执行现金分红政策和股东回报规划的情况。2012年度公司根据监管规
则及公司实际情况，制定了现金分红政策和股东回报规划，并修改了公司章程。
监事会对2012年公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分红政策和股
东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其
执行情况。

   三、2013年是公司项目投资建设深入开展的一年，公司将面临更多机遇和挑
战，监事会也将努力发挥监督职能，为公司发展贡献力量，为股东利益保驾护航。




                                            四川和邦股份有限公司监事会
议案四：


              关于公司2012年度利润分配的预案



各位股东及股东代表：

    经审计，2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 334,893,723.96
元，合并报表累计未分配利润 1,089,100,912.68 元；母公司实现净利润为
318,018,529.52 元，累计未分配利润 1,048,871,479.37 元。

   为回报股东，结合公司实际情况，公司拟实施2012年度现金红利派息，以2012
年12月末股本总数450,000,000股为基数，向全体股东按每10股分配红利4元（含
税），共计派发现金股利180,000,000元。

   本议案已经公司第二届董事会十七次会议审议通过，现提请大会审议。




                                            四川和邦股份有限公司董事会
议案五：


              关于公司续聘会计师事务所的议案



各位股东及股东代表：

   鉴于四川省华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“华信所”）
在2012年的审计工作中遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，公司董
事会同意继续聘任华信所负责本公司2013年度的审计事务。

   董事会根据其工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给
该公司报酬为50万元。

   本议案已经公司第二届董事会十七次会议审议通过，现提请大会审议。




                                            四川和邦股份有限公司董事会
议案六：


               公司募集资金存放与实际使用情况专项报告


各位股东及股东代表：

     公司对公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告，具体内容详见
上交所网站及指定媒体的公司临时公告2013-3号。

     截至2012年12月31日，本公司累计使用募集资金1,061,998,195.29元，尚
未使用的募集资金余额632,738,792.09元（其中包含利息收入及手续费支出净额
1,855,294.97元）。尚未使用的募集资金存放在公司的募集资金专项账户和定期
存单账户内。

     本议案已经公司第二届董事会十七次会议审议通过，现提请大会审议。




                                           四川和邦股份有限公司董事会
议案七：


       关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

   公司前次使用的部分闲置募集资金暂时补充流动资金将于2013年3月3日归
还至专户，根据公司募投项目实施对募集资金的使用需求，为更好利用资金，公
司拟运用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自
2013年3月4日起至2014年3月3日止。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资
金专户。具体内容详见上交所网站及指定媒体的公司临时公告2013-4号。

     本议案已经公司第二届董事会十七次会议、公司第二届监事会第六次会议
审议通过，公司独立董事、保荐机构已经发表同意的意见，现提请大会审议。




                                           四川和邦股份有限公司董事会
议案八：


                 关于公司2013年度筹融资计划的议案

各位股东及股东代表：

     公司2013年（截止至2013年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、
项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式融资不超过20亿元（包括不
限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票
据申请、开票等），授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理与上述融
资的相关事宜。

     本议案已经公司第二届董事会十七次会议审议通过，现提请大会审议。




                                           四川和邦股份有限公司董事会
议案九：


                       公司2013年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司2013-2015年度日常关联交易预计如下：

       1、公司与四川顺城化工股份有限公司（以下简称顺城化工）及其全资子公
司犍为和邦顺城盐业有限公司（以下简称犍为顺城）的采购工业盐事项。

       2、公司与四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称吉祥煤业）
的购煤事项。

       3、公司与顺城化工、犍为顺城的销售卤水事项。


                        2013 年预   占同类    2014 年预   占同类业   2015 年预   占同类业
 关联交易
             关联人      计金额     业务比     计金额      务比例     计金额      务比例
     类别
                                    例（%）                 （%）                 （%）

                        （万元）              （万元）               （万元）
向关联人    顺城化工      8000        80        4000         80        1000         80
购买原材    犍为顺城      2000        20        1000         20        500          20
料             小计      10000       100        5000        100        1500        100
向关联人
            吉祥煤业      7000        60       10000         60       10000         60
购买燃料
和动力         小计       7000        60       10000         60       10000         60
向关联人    顺城化工      4200        46        4200         46        4200         46
销 售 产    犍为顺城      3500        38        3500         38        3500         38
品、商品       小计       7700        84        7700         84        7700         84
合计                     24700                 22700                  19200

      议案内容详见公司公告于上交所网站及指定媒体的《公司日常关联交易公告》
（临2013-5号）。公司独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。本议案
已经公司第二届董事会十七次会议审议通过，现提请大会审议。

      关联股东四川和邦投资集团有限公司、贺正刚对该议案5项子议案均须回避
表决。

                                                        四川和邦股份有限公司董事会
议案十：


            关于提名杨红武先生为公司董事的议案

各位股东及股东代表：

    本公司董事夏志勇先生因担任四川和邦投资集团有限公司公职繁忙，于
2013 年 1 月 26 日向公司董事会提交了辞职申请书，申请董事会同意其辞去董事
一职；在董事会同意其辞职之前，为保障公司董事会工作正常进行，夏志勇先生
愿意继续履行董事职务。

    经公司第二届董事会第十七次会议决议，同意夏志勇先生的辞去董事一职。
夏志勇先生的辞职自公司第二届董事会第十七次会议通过之日起生效，不会导致
公司现有董事会成员人数低于《公司法》规定的法定最低人数，不会对公司董事
会的正常运作产生影响。董事会同意提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    同时，基于夏志勇先生提出的辞职申请，公司董事会提名委员会提名杨红武
先生担任公司董事，任期和公司第二届董事会一致。

    公司第二届董事会第十七次会议决议，同意公司提名委员会提出的补选拟任
董事杨红武先生任公司董事一职。

    公司独立董事已对公司董事任职资格发表了同意的独立意见。

    现提请股东大会审议。

                                              四川和邦股份有限公司董事会

    附件：杨红武简历

    杨红武：男，汉族，1963 年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。
1982 年至 1991 年就职于乐山市五通桥区教育局，1991 年进入政法系统工作，先
后在五通桥区政法委、公安局就职，后调任犍为县公安局局长、乐山市经济犯罪
侦察支队队长，2008 年 9 月辞职，2008 年 10 月起就职于公司，2009 年 10 月至
2011 年 3 月任公司副总经理；2011 年 4 月起至今，任公司总经理。