和邦股份第二届董事会第十七次会议决议公告

  证券代码：603077            证券简称：和邦股份            公告编号：临 2013-1


                         四川和邦股份有限公司

             第二届董事会第十七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知
于 2013 年 1 月 26 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于 2013
年 2 月 5 日以现场结合通讯表决方式召开。

    本次会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事 9 名,实到董事 9 名。
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表
决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《公司 2012 年年度报告》

    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    《 公 司 2012 年 年 度 报 告 》 全 文 及 其 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）。年报摘要详见中国证监会
指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》（以
下简称“指定媒体”）。

    二、审议通过《公司董事会 2012 年度工作报告》

    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    《公司董事会 2012 年度工作报告》详见上交所网站的公司年报董事会报告相
关章节。

    三、审议通过《关于公司 2012 年度利润分配的预案》

    经审计，2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 334,893,723.96 元，
合 并 报 表 累 计 未 分 配 利 润 1,089,100,912.68 元 ； 母 公 司 实 现 净 利 润 为
318,018,529.52 元，累计未分配利润 1,048,871,479.37 元。
    为回报股东，结合公司实际情况，公司拟实施 2012 年度现金红利派息，以 2012
年 12 月末股本总数 450,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股分配红利 4 元（含
税），共计派发现金股利 180,000,000 元。

    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    公司董事会同意继续聘任四川省华信（集团）会计师事务所有限责任公司负责
本公司 2013 年度的审计事务，董事会根据其工作量及其他上市公司支付会计师报
酬情况，确定公司支付给该公司报酬为 50 万元。

    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》相关内容详见上交所网站和指
定媒体的公司临 2013-3 号公告。

    六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    公司拟运用不超过 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用
期限自 2013 年 3 月 4 日起至 2014 年 3 月 3 日止。使用期满后，公司将上述资金归
还至募集资金专户。

    公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2013-4 号）详见
同日上交所网站和指定媒体的公司公告。

    七、审议通过《关于公司 2013 年度筹融资计划的议案》

    公司 2013 年（截止至 2013 年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项
目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式融资不超过 20 亿元（包括不限
于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申
请、开票等），授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理与上述融资的相
关事宜。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过《关于公司 2013-2015 年度日常关联交易的议案》

    1、公司与四川顺城化工股份有限公司的购盐事项。关联董事贺正刚、宋克利、
莫融对该议案回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、公司与四川顺城化工股份有限公司的销售卤水事项。关联董事贺正刚、宋
克利、莫融对该议案回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、公司与四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司的购煤事项。关联董事贺
正刚、宋克利、夏志勇对该议案回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、公司与犍为和邦顺城盐业有限公司的购盐事项。关联董事贺正刚、宋克利、
莫融对该议案回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、公司与犍为和邦顺城盐业有限公司的销售卤水事项。关联董事贺正刚、宋
克利、莫融对该议案回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。

    本年度关联交易的具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司日常关联交易
公告（临 2013-5 号）。

    九、审议通过《关于夏志勇先生提出辞去董事一职、提名杨红武先生为公司
董事的议案》

    公司董事会同意夏志勇先生辞去公司董事一职的申请，辞职于本决议出具之日
起生效。公司董事会同意董事会提名委员会提名杨红武先生担任公司拟任董事，任
期与第二届董事会一致，就杨红武先生拟任公司董事一职，公司董事会同意提交公
司 2012 年年度股东大会审议。

    公司独立董事已对公司董事任职资格发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关于夏志勇先生辞职的内容详见同日上交所和指定媒体的公司关于董事辞职
的公告（临 2013-7 号）。关于杨红武先生的简历，详见公司公告的股东大会会议资
料相关部分。

    十、审议通过《关于公司收购四川武俊特种玻璃制品有限公司的议案》

    为进一步打造公司资源产业链，公司与乐山友邦投资有限公司近日签订《四川
武俊特种玻璃制品有限公司股权转让协议》（尚需董事会审议生效）。公司董事会同
意该协议，同时预计以 2.1 亿至 2.5 亿元的收购总额，按收购协议所确定的程序、
作价方式收购四川武骏特种玻璃制品有限公司 90%的股权。

    有关收购四川武骏特种玻璃制品有限公司的作价，待股权转让方乐山友邦投资
有限公司确认后，需报董事会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关于收购的内容详见公司同日公告于上交所网站及指定媒体的公司对外投资
公告（临 2013-6 号）。

    十一、审议通过《四川和邦股份有限公司募集资金使用管理办法》

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等规定，董事会决定修订公司募集资金使用管理办法。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司修订后的《募集资金使用管理办法》详见同日公司公告于上交所网站。

    十二、审议通过《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》

    公司拟定于 2013 年 2 月 28 日召开公司 2012 年年度股东大会。

    具体事宜详见公司关于 2012 年年度股东大会通知的公告（临 2013-8 号）及股
东大会会议资料。

    以上一至九项议案，尚需股东大会审议通过。

    特此公告。

                                                  四川和邦股份有限公司董事会

                                                             2013 年 2 月 5 日