和邦股份日常关联交易公告

 证券代码：603077        证券简称：和邦股份         公告编号：临 2013-5


                       四川和邦股份有限公司

                         日常关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     需提交2012年年度股东大会审议

     日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于
各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，
特别是中小股东利益，不会影响公司，也不会影响公司正常生产经营。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司2013年-2015年日常关联交易——公司向四川顺城化工股份有限公司
（以下简称“顺城化工”）、犍为和邦顺城盐业有限公司（以下简称“犍为顺城”）
购买工业盐、公司向四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥
煤业”）购买煤炭、公司全资子公司四川和邦盐矿有限公司（以下简称“和邦盐
矿”）向顺城化工、犍为顺城销售卤水——已于2013年2月5日经公司第2届董事
会第十七次会议审议通过，公司关联董事贺正刚、宋克利、莫融、夏志勇对相关
交易进行了回避表决。

    关联股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）、贺正刚将在
股东大会上对相关议案回避表决。

    独立董事对此等交易事前认可，并于董事会上对关联交易事项发表了独立意
见，认为：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件
和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；关联交易系合理、合法，价格公
       允，未发现损害公司和股东的利益的情况。


            （二）前次日常关联交易的预计和执行情况


                                                               上年预计金额              上年实际发生金额
                关联交易类别                   关联人
                                                                 （万元）                    (万元）


                                           顺城化工                    8000                     6885.26
         向关联人购买原材料                犍为顺城                    2000                     1975.09
                                                 小计                  10000                    8860.35
                                           吉祥煤业                     8000                     7746.14
         向关联人购买燃料和动力
                                             小计                       8000                     7746.14
                                           顺城化工                     4200                     3953.82
         向关联人销售产品、商品            犍为顺城                     3500                     1831.90
                                             小计                       7700                     5785.72
         合计                                                          25700                    22392.21

            （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                      2013 年   占 同   2014 年    占同类    2015 年    占 同
                                                                                  本年年初至披露日   上年实际   占 同 类
关联交                预计金    类 业   预计金     业务比    预计金     类 业
            关联人                                                                与关联人累计已发   发生金额   业 务 比
易类别                额（万    务 比   额（万     例（%）   额（万     务 比
                                                                                    生的交易金额     （万元）   例（％）
                      元）      例（%） 元）                 元）       例（%）

向关联     顺城化工    8000      80      4000           80    1000       80           282.92         6885.26     77.71
人购买     犍为顺城    2000      20      1000           20    500        20            93.05         1975.09     22.29
原材料       小计     10000      100     5000        100      1500       100          375.97         8860.35      100
向关联     吉祥煤业    7000      60      10000          60   10000       60           569.27         7746.14     69.07
人购买
燃料和       小计      7000      60      10000          60   10000       60           569.27         7746.14     69.07
动力
向关联     顺城化工    4200      46      4200           46    4200       46           294.94         3953.82     54.21
人销售     犍为顺城    3500      38      3500           38    3500       38           291.57         1831.90     25.12
产品、
             小计      7700      84      7700           84    7700       84           586.51         5785.72     79.33
商品
合计                  24700              22700               19200                    1531.75        22392.21
            本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：向关联人采购工业盐
       减少，系公司 60 万吨/年联碱装置技改增产至 90 万吨/年联碱装置项目（以下简
       称“6 改 9 项目”）中包含有一套卤水处理装置，该装置投产后，将减少向顺城
       化工、犍为顺城采购工业盐。煤炭采购增加，主要是公司 6 改 9 项目投产后，新
       增煤炭供应需求。卤水销售增加，是因为犍为顺城预计自 2013 年度开始，产量
       提升。
    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况。

    1、顺城化工：为公司的联营企业，本公司持有其 49%的股权。住所为乐山
市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为股份有限公司，法定代表人王建明，注册
资本 23,200 万元。犍为顺城系顺城化工全资子公司，住所为四川省乐山市犍为
县石溪镇石马村一组，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），法定代表人王建明、注册资本 7000 万元。

    顺城化工的历史沿革：2004 年和邦集团和四川省盐业总公司（以下简称省
盐总公司）共同出资设立“四川和邦顺城盐业有限公司”，其中和邦集团出资
3,500 万元，占注册资本的 50%；省盐总公司出资 3,500 万元，占注册资本的 50%。
2006 年增加注册资本 7,000 万元，其中省盐总公司和和邦集团各增资 3,500 万
元，顺城化工注册资本为 14,000 万元。2009 年 8 月整体变更设立为股份有限公
司。2009 年底，省盐总公司和和邦集团分别再对顺城化工增资，注册资本变更
为 20,000 万元，并形成省盐总公司持股 10,200 万股，占股权比例 51%、和邦集
团持股 9,800 万股，占股权比例 49%。2010 年 9 月和邦集团将顺城化工 49%股权
转让给本公司。2011 年 3 月，顺城化工增发股份 3,200 万股，形成注册资本 23,200
万元，总股本 23,200 万股，省盐总公司持股 11,832 万股，占股权比例 51%，本
公司持股 11,368 万股，占股权比例 49%。

    犍为顺城的历史沿革：2008 年 3 月 17 日顺城化工出资 7000 万元设立。

    顺城化工（含犍为顺城）主要从事盐产品的制造、加工、销售，2012 年末
总资产 1,575,836,932.55 元 、净资产 567,402,802.18 元、2012 年度实现营业
收入 359,105,878.25 元、净利润 55,942,913.86 元。

    2、吉祥煤业：为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其 67%
的股权。住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街，企业类型为有限责任公司，法定
代表人罗模先，注册资本 3,000 万元。

    吉祥煤业历史沿革：公司 2003 设立时注册资本为 200 万元，于 2005 年 10
月增资 2,800 万元。目前和邦集团出资 2,010 万元，占注册资本 67%；成都祈尚
投资有限公司出资 390 万元，占注册资本 13%；乐山澳嘉电力开发有限责任公司
出资 300 万元，占注册资本 10%；四川宜润投资管理有限公司出资 300 万元，占
注册资本 10%

    吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2012 年末总资产 38523.76 万元 、净
资产 9561.20 万元、2012 年度实现营业收入 11780.81 万元、净利润 1145.88 万
元（未经审计数据）。

    （二）与上市公司的关联关系。

    1、顺城化工因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事，
而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）款，以及
《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。犍为顺城系顺城
化工全资子公司，视同为母公司确认关联关系。

    2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团持股而具有关联关系，该关联人符合
《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第
（二）款规定的关联关系情形。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

    公司与顺城化工（含犍为顺城）的前期购买工业盐、销售卤水的关联交易，
吉祥煤业的前期购买煤炭的关联交易已按合同执行完毕。顺城化工（含犍为顺城）
主要为制盐产业，是国家食盐定点生产企业。吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售。
公司的关联人主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，履约能力充分。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    1、公司向顺城化工（含犍为顺城）购买工业盐，作为公司联碱装置生产纯
碱、氯化铵的原材料。公司向顺城化工采购工业盐，采用市场化定价原则。公司
于 2012 年 12 月 31 日与顺城化工签订《工业品买卖长供合同》，合同约定公司根
据生产需要，向顺城化工提前通知供盐计划，不管市场紧俏程度如何，顺城化工
对于公司提出的供盐计划，应优于其他第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，
当月发货次月付款；双方定价方法为：按顺城化工当月向第三方售价的加权平均
价格结算。经双方签署且公司 2012 年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及
按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司
内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城化工书面通知买受人不接受。

    2、公司向吉祥煤业购买煤炭，作为公司生产的动力煤。公司向吉祥煤业采
购煤炭，采用市场化定价原则。公司于 2012 年 12 月 31 日与吉祥煤业签订《长
供合同》，合同约定公司根据生产需要，向吉祥煤业提前通知供煤计划，不管市
场紧俏程度如何，吉祥煤业对于公司提出的供煤计划，应优于其他第三方安排保
障供应；吉祥煤业每月底前将增值税专用发票交甲方入帐，公司收到增值税专用
发票后，次月支付煤款；双方定价方法如下：（1）按公司向第三方购煤的加权平
均价计算；（2）若公司未向第三方购煤，则按吉祥煤业当月向第三方售价的加权
平均价格结算；（3）若公司未向第三方购煤，且吉祥煤业未向第三方售煤，则双
方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。经双方签署且公司 2012 年度股东大
会审议批准之日起生效，若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履
行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，吉祥煤
业明确书面通知公司不接受。

    3、公司向顺城化工（含犍为顺城）销售卤水，作为该公司制盐的原材料。
卤水关联交易价格是长期协议价。经双方平等协商， 2012 年 12 月 31 日四川和
邦盐矿有限公司与顺城化工签订的《长供合同》，双方确定了卤水购销采用长期
协议价格。当月结算，经双方签字、盖章且出卖人母公司四川和邦股份有限公司
2012 年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按四川和邦股份有限公司规范
要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按四川和邦股份有
限公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城化工明确书面通知公司不接
受。合同存续期间，若遇原材料、员工工资、电价、税赋等调价因素，双方据实
协商调价。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、向顺城化工（含犍为顺城）购买工业盐，因盐是公司化工产品的主要原
材料之一，故需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富，顺城化工紧邻公司厂
区，通过传送带输送至公司，几乎无运输成本。犍为顺城距公司也有运输成本优
势。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城化工当月向第三方工
业盐平均售价，按月计算，先货后款，而且公司为其参股公司，顺城化工经营损
益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），该类关联交易不存在损害
上市公司或中小股东的利益的情形。

    2、向吉祥煤业购买煤炭，因公司生产需要利用煤炭作为动力来源。吉祥煤
业红旗煤矿位于乐山市五通桥区和犍为县交界处，距公司厂区仅 20 公里左右，
运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向吉祥煤业采购。
公司采购按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公
司的能源供应。

    3、向顺城化工（含犍为顺城）销售卤水，因顺城化工制盐生产基地的需求
稳定，公司卤水销售具有稳定性。公司为其参股公司，顺城化工经营损益，51%
归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），公司不存在通过与顺城化工的关
联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股
东的利益。



    五、备查文件

    （一）公司第 2 届第 17 次董事会会议决议

    （二）独立董事的独立意见

    （三）日常关联交易的协议书：《工业品买卖长供合同》、《长供合同》

    特此公告。

                                              四川和邦股份有限公司董事会
                                                         2013 年 2 月 5 日