和邦股份对外投资公告

    证券代码：603077       证券简称：和邦股份      公告编号：2013-6



                       四川和邦股份有限公司
                           对外投资公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：四川武骏特种玻璃制品有限公司
     投资金额：约 21,000 万元至 25,000 万元
     特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险


    一、对外投资概述
    （一）公司为打造上下游产业链，于近日与乐山友邦投资有限公司（以下简
称“友邦投资”）签署《四川武骏特种玻璃制品有限公司股权转让协议》（以下
简称“《转让协议》”），该转让协议需报经公司董事会审议后生效。根据转让
协议约定，公司用现金方式以评估值购买其持有的四川武骏特种玻璃制品有限公
司（以下简称“武骏公司”）90%的股权。预计最终购买价格约 21,000 万元至
25,000 万元。
    （二）公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司收购四川武骏特
种制品有限公司的议案》，批准本次投资事项及公司与友邦投资签订的《转让协
议》，本次投资事项无需经公司股东大会批准。
    （三）公司本次对外投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。
    二、投资协议主体的基本情况
    （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
    （二）投资协议主体的基本情况：
    1、乐山友邦投资有限公司设立于 2009 年 10 月 26 日，注册地址：乐山市五
通桥区竹根镇涌江路，注册资本：12,000 万元，法定代表人：曾小平，经营范
围：对外投资、参股、控股、普通货运。友邦投资实际控制人系自然人曾小平。
    2、友邦投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。
    三、投资标的基本情况
    武骏公司设立于 2010 年 7 月 20 日，注册地址：泸州市龙马潭区希望大道
88 号，注册资本：21,000 万元，法定代表人：马忠俊，经营范围：研发、生产、
销售：各种特种玻璃及其制品、太阳能光伏玻璃、超白玻璃、环保节能玻璃、透
明玻璃、汽车玻璃、中空玻璃、钢化玻璃和夹层玻璃、彩釉钢化玻璃、着色玻璃、
光电玻璃、低辐射隔热玻璃、技术玻璃和在线镀膜玻璃；及特种玻璃的生产技术
服务及技术咨询；公司玻璃产品的进出口业务，生产玻璃用机械设备的进口。（以
上经营范围不含行政许可项目，需许可的凭许可证经营）。
    友邦投资、自然人马忠俊为武骏公司股东，股东均已足额认缴出资，其中：
    （1）友邦投资现金出资 18900 万元，持有武骏公司 90%股权；
    （2）马忠俊现金出资 2100 万元，持有武骏公司 10%股权。
    根据武骏公司财务报表（未经审计），截止 2012 年 12 月 31 日，武骏公司资
产总额（合并）242,088,347.80 元，资产净额（合并）208,741,317.09 元，2012
年度净利润（合并）-763,569.87 元。

    武骏公司目前两条浮法玻璃生产线在建，投资总额约 8.02 亿元，建设周期
约 12 个月。同时，还计划实施后期深加工车间等。两条浮法玻璃生产线产量分
别为，550 吨/日和 700 吨/日，年产量约为 46.5 万吨。据当前周边“三角”（泸
州-贵阳-重庆）区域的市场状况，产品平均售价约 1,453 元/吨，经武骏公司内
部成本预测，达产后车间成本约 1142.28 元/吨，预计可实现净利润 5,550 万元/
年（不含玻璃深加工耗用部分）。

    上述浮法玻璃生产线需耗用重质纯碱 10.5 万吨/年。
    武骏公司计划实施的建设项目还包括：
    （1）玻璃深加工厂：对部分浮法玻璃进行深加工，产品为 LOW-E 中空玻璃、
普通中空玻璃、夹胶玻璃、彩釉玻璃、喷砂玻璃、单钢化玻璃等，投资总额约
11,896.8 万元，预计消耗浮法玻璃 65,127 吨/年，预计产量 55,410 吨/年，预
计可实现净利润 3,874 万元/年。
    （2）余热发电站：利用两条浮法玻璃生产线高温烟气配置一座纯低温余热
发电站，充分回收生产线排出的废气余热，将其转换成电能，再供生产线使用。
投资总额 4,948 万元，发电量 2,759 万千瓦时/年，扣除运营成本和费用，预计
节省成本 764 万元/年。
    （3）天然气管道：武骏公司计划建设一条约 25 千米天然气管道，预计投资
总额 3,000-4,000 万元，预计建成后可节省天然气短距管输费 900 万元/年。
    （4）石英砂矿：武骏公司全资子公司“叙永武骏硅材料有限公司”，注册资
本 400 万元，位于叙永县天池镇，已于 2012 年 12 月 24 日取得四川省叙永县顶
子山石英砂探矿权证，勘查面积 3.02 平方公里。若能在探矿完成后取得该石英
砂矿的采矿权，则武骏公司计划投资 5,000-6,000 万元建设矿山及选矿场，投产
后可保证武骏公司所需高质量石英砂的稳定供应，预计节省原材料成本 300-400
万元/年。
    四、对外投资合同的主要内容
    根据《转让协议》，公司将按评估价值受让友邦投资持有的武骏公司 90%股
权。
    本次股权转让完成后武骏公司的股权结构为：
    和邦股份持有目标公司 90%股权，占注册资本 21000 万元的 18900 万元。友
邦投资不再持有目标公司股权；马忠俊持有目标公司 10％股权，占注册资本
21000 万元的 2100 万元。

    此外，根据友邦投资与武骏公司股东自然人马忠俊已签订的投资协议约定，
友邦投资与马忠俊对武骏公司的出资权利为友邦投资 80%，马忠俊 20%。就之
前已经完成的出资，同意马忠俊在 2013 年 4 月 30 日前通过增资，实现其占有武
骏公司 20%的出资权利；且，如果武骏公司未来需要增资，在友邦投资对武骏公
司增资后 6 个月内，马忠俊应按其约定的 20%出资权利进行相应的增资；则友邦
投资与马忠俊的股权比例分别为 80%和 20%。若马忠俊未在前述期间，完成对
武骏公司的增资，则武骏公司的股权比例按双方实际投入计算。基于上述，如马
忠俊按投资协议约定完成增资，则公司本次收购武骏公司所得的股权将为 80%。
    股权转让具体作价根据公司聘请的评估机构出具的评估报告，由公司与友邦
投资协商，并报经公司董事会审议后确认。
    《转让协议》需经双方签订并经公司董事会审议通过和武骏公司股东会通过
后生效。
    武骏公司于 2013 年 2 月 4 日召开股东会并形成决议，同意友邦投资与公司
签订的《转让协议》、同意友邦投资按《转让协议》向公司转让股权，且武骏公
司股东自然人马忠俊放弃优先购买权。
    五、对外投资对上市公司的影响
    公司本次对外投资的资金为自筹资金，收购完成后，公司致力打造的资源产
业链循环经济体系将得以向下延伸，并可享有相应的经营利润。投资行为完成后
不新增关联交易和同业竞争情形。
    六、对外投资的风险分析
    本次对外投资的主要风险是，因武骏公司尚处在建设期，建设及投产和未来
市场存在一定的不确定性，可能存在一定风险或其他尚未辨识的风险。
    针对上述风险因素，公司已经聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任
公司对武骏公司 2011 年、2012 年财务状况进行审计，聘请中联资产评估有限公
司对武骏公司资产状况进行评估，并根据评估报告对武骏公司的股权价值给予认
定。因此，公司已控制本次对外投资风险，能够确保资金的安全和收益的取得。
    本次对外投资公告中有关武骏公司的收益预计，是公司根据现行市场条件、
武骏公司将实现的生产经营条件作出的调研结果。由于武骏公司的玻璃项目仍在
建设和优化过程中，因此该预计数据仅作为公司对本次收购事项的参考，并不构
成公司对广大投资者做出的业绩承诺。
    七、备查附件
    1、公司第二届董事会第十七次会议决议
    2、公司与友邦投资签订的《四川武骏特种玻璃制品有限公司股权转让协议》。
    3、武骏公司于 2013 年 2 月 4 日的《股东会决议》。
    特此公告。


                                              四川和邦股份有限公司董事会
                                                         2013 年 2 月 5 日