红宇新材2013年第一次临时股东大会的法律意见书

                 关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
                           2013年第一次临时股东大会的

                                             法律意见书




                                        二零一三年一月三十一日




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致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、
法规、规范性文件以及《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南红宇耐磨
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2013
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和
召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进
行现场律师见证，并出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
       （一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报纸
媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司第一届董事会第十五次
会议决议公告、第一届监事会第八次会议决议公告及关于召开 2013 年第一次临时
股东大会的通知公告；
       （二）出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
       （三）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到
会登记记录及凭证资料；
       （四）公司本次股东大会会议文件。
       为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
       （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
       （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
       （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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       鉴此，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表律师见证意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序
       1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2013 年 1 月 16
日在中国证监会指定报纸媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分
别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知均公告了会议召开时间、地点、
方式、议案内容、股权登记办法等事项。
       2、本次股东大会于 2013 年 1 月 31 日（星期四）上午 9:30 在湖南长沙宁乡
县金州新区金沙西路 68 号公司四楼会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、
地点、会议内容与会议通知公告一致。
       本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


       二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
       1、本次股东大会由公司董事会召集。
       2、出席本次股东大会的人员包括股东及股东代理人、公司董事、监事、高级
管理人员及本所见证律师。经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共_9
名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 55,012,579

股，占公司有表决权总股份数的 57.3 %。

       本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资
格合法有效。


       三、本次股东大会临时提案的情况
       经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


       四、本次股东大会的表决程序、表决结果
       本次股东大会采取现场记名投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代

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理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并表决，审议及表决结果如下：
       （一）审议并通过《关于增加公司经营范围的议案》；
       经查验，表决结果为：同意_55,012,579_股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对__0_股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的_0_%；弃权_0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的_0_%。
       （二）审议并通过《关于修改公司章程的议案》；
       经查验，表决结果为：同意_55,012,579 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的_100_%；反对_0_股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的_0_%；弃权_0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的_0%。
       （三）审议并通过《关于董事会换届选举的议案》；
       经查验，本议案对独立董事和非独立董事的选举均采取了累积投票制，其中：
       1、非独立董事候选人朱红玉女士获得的票数为_55,012,579 票；
       2、非独立董事候选人任立军先生获得的票数为_55,012,579 票；
       3、非独立董事候选人蔡怀宁先生获得的票数为_55,012,579 票；
       4、非独立董事候选人隆端华女士获得的票数为_55,012,579_票；
       5、独立董事候选人樊行健先生获得的票数为_55,012,579_票；
       6、独立董事候选人宋量先生获得的票数为_55,012,579 票；
       7、独立董事候选人魏远先生获得的票数为_55,012,579 票。
       （四）审议并通过《关于监事会换届选举的议案》；
       经查验，本议案对非职工代表监事的选举采取了累积投票制，其中：
       1、非职工代表监事候选人李正荣先生获得的票数为 55,012,579_票；
       2、非职工代表监事候选人万海燕女士获得的票数为 55,012,579 票。
       本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采
取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。
       本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人
监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。


       五、结论意见
       综上所述，本律师认为：公司 2013 年第一次临时股东大会的召集和召开程序

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符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；公司 2013 年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议
人员的资格合法有效；公司 2013 年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
       (本页以下无正文，下页为签章页)




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