双成药业2013年第一次临时股东大会的法律意见书

                   关于海南双成药业股份有限公司

            2013 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：海南双成药业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受海南双成药业股份有限公司(下
称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规、规范性文件及《海南双成药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。

    为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：

    1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正

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本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3．提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；

    4．所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；及

    5．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

    (一) 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集
人，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。

    (二) 本次股东大会的通知

    根据公司董事会于 2013 年 1 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《海南
双成药业股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》和《海南双成药业
股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东
大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通
知召开本次股东大会。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。公司已按照有关规
定对议案内容进行了披露。

    本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

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    (三) 本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2013 年 1 月 31 日上午 10：00 在海南省海口市秀
英区兴国路 16 号公司会议室召开，由公司副董事长 Wang Yingpu（王荧璞）先
生主持。

    本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关
内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    (一) 出席本次股东大会的股东

    根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 13 名，代表公司有表决权的股份 79,599,009 股，占公司股份总数的 66.33%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大
会的资格。

    (二) 出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一) 本次股东大会审议的议案


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    根据《股东大会通知》，本次股东大会审议了《关于续聘 2012 年度财务审计
机构的议案》。

    (二) 表决程序和表决结果

    本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
议。

    本次股东大会审议通过了《关于续聘 2012 年度财务审计机构的议案》。表决
结果：同意 79,599,009 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

    综上，本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

    本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

                              （以下无正文。）




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（此页无正文，为《关于海南双成药业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大
会的法律意见书》的签署页。）




北京市中伦律师事务所




负 责 人：____________________         承办律师：____________________

                 张学兵                                  熊德政




                                       承办律师：____________________

                                                         王宏军




                                               二〇一三年一月三十一日




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