华虹计通2013年度第一次临时股东大会的法律意见书

上海普世律师事务所                                                                    法律意见书




                                   上海普世律师事务所

                     关于上海华虹计通智能系统股份有限公司

                          2013 年度第一次临时股东大会的

                                           法律意见书




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                               上海普世律师事务所

                      关于上海华虹计通智能系统股份有限公司

                     2013 年度第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    【2013】沪普律证字第【102】号

致：上海华虹计通智能系统股份有限公司

     上海普世律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华虹计通智能系统股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派邱鹏飞律师、李飞律师（以下简称“本所律师”）
担任见证律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海华虹计通
智能系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就公司 2013 年度
第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料所必备的法
律文件，随其他需公告的信息一并报送深圳证券交易所审查并予以公告，并愿意承担相
应的法律责任。

     3、本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，
未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

     本所律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关董事会议、临时股东大会通知等公告文件进

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行了充分核查和验证，并出席见证了本次临时股东大会，现发表如下法律意见：

       一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序

     （一）根据公司于 2013 年 1 月 14 日召开的第一届董事会第二十次会议与第一届监
事会第十二次会议决议，以及次日（2013 年 1 月 15 日）公告的《第一届董事会第二十
次会议决议公告》（公告编号：2013-001）、《独立董事关于一届二十次董事会相关事项
的独立意见》、《第一届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2013-002）、《关于
召开 2013 年度第一次临时股东大会通知》（公告编号：2013-003，以下称“《临时股东
大会通知》”）、《东方证券股份有限公司关于上海华虹计通智能系统股份有限公司日常
关联交易的核查意见》，公司董事会已就本次临时股东大会的召开作出决议，并于会议
召开十五日以前以公告形式通知了股东，《临时股东大会通知》有关本次临时股东大会
会议通知的内容符合公司章程的有关规定。

     （二）根据本所律师的查验，本次临时股东大会采取现场投票的方式对议案进行表
决。

     （三）根据本所律师的查验，公司于 2013 年 1 月 30 日上午 09:30 在上海市新华路
160 号上海影城 5 楼多功能厅召开公司本次临时股东大会现场会议，由公司董事长顾晓
春先生主持。

     （四）根据本所律师的查验，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《临时股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事
项一致。

     综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。

       二、关于出席本次临时股东大会人员的资格和召集人的资格

     （一）根据本所律师对现场出席本次股东大会人员的相关身份证明文件的查验，出
席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 11 名，代表的股份 42,294,425 股，占公司
股份总数的 52.8680%。

     （二）根据本所律师的查验，除公司股东及股东代理人外，其他出席本次临时股东
大会的人员为公司董事、监事、部分高级管理人员、保荐机构代表及本所律师等。

     （三）根据公司第一届董事会第二十次会议决议及《临时股东大会通知》，公司董
事会负责召集本次临时股东大会。
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     综上，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有
关规定。

       三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

     （一）根据本所律师的查验，本次临时股东大会采取现场投票的方式对议案进行表
决。

     1、本次临时股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东
及股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的议案逐项进行了审议，并以记名投票
方式进行了表决。其中涉及关联股东应回避表决的议案，在表决时均按规定履行了回避
表决的程序。

     2、本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事共同进行监
票、计票，本所律师进行了见证。

     （二）本次临时股东大会审议通过了以下议案：

     1、审议通过《关于变更董事的议案》。

     2、审议通过《关于开具保函授信额度的议案》。

     3、审议通过《关于公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司的关联交易的议案》。

     4、审议通过《关于公司与上海华虹集成电路有限责任公司的关联交易的议案》。

     综上，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合
法有效。

       四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、法规和规范性文件
及公司章程的有关规定，合法有效。

     本法律意见书正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）



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本页无正文，为《上海普世律师事务所关于关于上海华虹计通智能系统股份有限公司

2013 年度第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）




上海普世律师事务所




负责人：                                         经办律师：

           李        向   农                                  邱   鹏    飞




                                                 经办律师：

                                                              李          飞




                                                          2013 年 1 月 30 日




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