南华仪器首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

             佛山市南华仪器股份有限公司
                Nanhua Instruments Co., Ltd.
         （住所：佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号）




     首次公开发行股票并在创业板上市
                              之
                       上市公告书




                 保荐机构（主承销商）


住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
                     第一节 重要声明与提示

    佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资
者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。

    本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破
发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风
险因素，理性参与新股交易。

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。

    深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不
表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投
资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中
国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券
网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

    本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。




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    发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公
开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

    一、关于股份限售安排、自愿锁定以及相关股东持股及减持意向的承诺

    发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：自公司
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内，不转让或者
委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公
司股份。
    苏启源、王光辉两位股东分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易
所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其个人所持有的公
司股份，也不以任何理由要求公司回购其个人所持有的公司股份。
    除上述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均分别承诺：自公司本次发行
的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。
    在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东杨耀光、邓志溢、李源、
肖泽民、罗彩芹、苏启源、王光辉、伍颂颖分别承诺：在任职期间，每年转让的
股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让
其所持有的本公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公
司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持
有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍
遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    李红卫、李许娥（其配偶在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股
东）分别承诺：在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；其
配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报
离职的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；配偶
在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第
十二个月之间其配偶申报离职的，自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直
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接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化
的，仍遵守上述承诺；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以及在公司担
任高级管理人员的自然人股东苏启源、王光辉、伍颂颖承诺：在上述锁定期满后
两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，
或者上市后 6 个月期末（即 2015 年 7 月 23 日），收盘价低于本次发行的发行价，
持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；上述董
事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    李红卫（其配偶在公司担任高级管理人员的自然人股东）承诺：在上述锁定
期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行
人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发
行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015 年 7 月 23 日）收盘价低于本次发行的发
行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；不
因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：在锁定
期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减
持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过其持有公司
股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和
股份数将相应进行调整）。如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股
票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或
其他股东因此造成的损失。
    国泽资本承诺：在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法
规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数
量两年内不超过其持有公司股票数量的100%，减持价格不低于最近一期经审计
的每股净资产（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上

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缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。

    二、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺

    （一）发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员承诺
    发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
    发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以
二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。
    （二）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺
    民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
    北京市中伦律师事务所作为发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制
作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错
致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造
成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺：因本所为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，
本所将依法赔偿投资者损失。

    三、关于稳定公司股价的预案的承诺

    为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员承诺：如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期
经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
    （一）启动稳定股价措施的具体条件
    当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产

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时，公司应当启动稳定股价措施。
       （二）稳定股价的具体措施
    1、由公司回购股票
    （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，向社会公众股回购股份。
    （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大
会中投赞成票。
    （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
    ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金净额的 10%；
    ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；
    ③公司单次及/或连续十二个月回购股份合计不超过公司总股本的 2%；如上
述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
    （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事
宜。
    2、控股股东、实际控制人增持
    （1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公
司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人
增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
    ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于
最近一期经审计的每股净资产时；
    ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定措施的启动条件
再次被触发。
    （2）控股股东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同

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比例增持，且：
    ①单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币 500 万元；
    ②单次及/或连续十二个月增持股份数量合计不超过公司总股本的 2%；如上
述第①项与本项冲突的，按照本项执行。
    （3）控股股东、实际控制人四人均对该等增持义务的履行承担连带责任。
    3、董事、高级管理人员增持
    （1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独
立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要
求的前提下，对公司股票进行增持：
    ①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交
易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时；
    ②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定
措施的启动条件再次被触发时。
    （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，但
不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。
    （3）公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
    （4）公司在本次发行后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其
签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的
相应承诺。
    4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
    在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕后，如果公司股票价格再
次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，则公司应按照本预案的规
定，依次开展公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持
工作。
    （三）稳定股价措施的启动程序
    1、公司回购
    （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内做

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出回购股份的决议。
    （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决
议、回购股份预案（包括回购的股份数量、价格区间、完成时间等信息），并发
布召开股东大会的通知。
    （3）公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，
并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
    （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
    2、控股股东、实际控制人增持
    （1）控股股东、实际控制人应在上述控股股东、实际控制人增持启动条件
触发之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价
格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。
    （2）控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启
动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
    3、董事、高级管理人员增持
    （1）董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发
之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区
间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。
    （2）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动
增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
    （四）约束措施
    1、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增
持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限
期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向
公司按如下公式支付现金补偿：
    控股股东、实际控制人合计最低增持金额（即人民币 500 万元）-其实际合
计增持股票金额（如有）
    控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东
支付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计

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算。
    2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限
期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支
付现金补偿：
    每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 30%）-其
实际增持股票金额（如有）
    董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级
管理人员支付的报酬。

       公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，
控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相
关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

       四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

       本招股说明书或其他与本次发行相关的文件如存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关方应依法承担赔偿或补偿责任。与此相关的承诺详见本招股说明
书 “重大事项提示”之“三、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及股份回
购的承诺”。
       发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光及主要股东国
泽资本有关违反减持承诺须承担的赔偿责任详见本节之“十、实际控制人、主要
股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺”之“（一）关于股
份限售安排、自愿锁定以及相关股东持股及减持意向的承诺”。
       此外，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具了
关于未能履行承诺的约束措施，承诺在违反承诺时依法赔偿投资者的损失，详见
本节之“十、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等
的重要承诺”之“（八）不履行承诺的约束措施”。

       五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

       1、填补被摊薄即期回报的措施
       为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公

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司承诺通过加强募投项目监管、加大现有产品销售力度、加快募投项目建设进度、
提高募集资金使用效率等措施，从而提升产品质量，提高销售收入，增厚未来收
益，实现可持续发展，以填补回报。公司将采取的相关措施具体如下：
    （1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深
圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账
户集中管理。公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行
签订《三方监管协议》。
    公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时用于补充流
动资金等事项，将提请独立董事、监事会发表意见。
    （2）加大现有产品销售力度，提升公司营业收入和净利润规模
    为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前良好的市场环境，继续加
大现有产品的销售力度，不断完善公司的营销网络，进一步开拓国内外的市场空
间，并合理控制各项成本，从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，争取在
公司募投项目实现预期效益之前，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊
薄的风险。
    （3）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
    本次募集资金投资项目为年产 600 套机动车环保安全检测系统生产项目、年
产 310 台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目、企业研发中心建设项目，本
次募集资金将全部用于主营业务，在扩大现有产品产能的基础上，充分利用公司
在气体检测领域的技术研发优势，生产市场前景广阔的新产品，增强公司主营业
务盈利能力；同时，通过研发中心建设增强公司研发实力，进一步提高公司的市
场竞争实力和抵御市场风险的能力。
    公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体
规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有
利于实现并维护股东的长远利益。
    本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益。
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    （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司于 2014 年 2 月 28 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会，通过了《关
于修订<佛山市南华仪器股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》，
对《公司章程（草案）》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
    另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做
出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司 2014 年 2 月 28 日召
开的 2014 年第一次临时股东大会审议了《关于修订公司发行上市后股利分配规
划和计划的议案》，通过了《佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规
划》。

    2、填补被摊薄即期回报的承诺
    为了充分保护中小投资者合法利益，在本次发行后就填补被摊薄即期回报，
公司、全体董事及控股股东作出如下承诺：
    （1）公司承诺：
    ①本次公开发行后本公司将严格遵守并执行前述相关措施；
    ②公司将制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公
司章程（草案）》规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于《佛山市南华仪
器股份有限公司股东未来分红回报规划》中规定的以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%的标准；
    ③倘若本公司未执行本承诺，则本公司应遵照签署的《关于未能履行承诺的
约束措施》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。
    （2）公司全体董事承诺：
    ①本人将促使公司董事会严格遵守并执行前述相关措施；
    ②本人将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》
等法律法规和《公司章程（草案）》规定的情况下，实现每年现金分红水平不低
于《佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划》规定的以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准，本人将促使公司董事会制
定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投赞成票；

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    ③倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的《控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应责任
并采取相关后续措施。
    （3）公司实际控制人承诺：
    ①本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施；
    ②本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律
法规和《公司章程（草案）》的规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于《佛
山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划》中规定的以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准，本人将促使公司制定符合上述
承诺的现金分红方案，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。
    ③倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的《控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应责任
并采取相关后续措施。

    六、利润分配政策的承诺

    就本次首次公开发行并在创业板上市后的公司利润分配政策安排，本公司作
出承诺如下：
    1、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规
的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市
后届时适用的《公司章程（草案）》及《佛山市南华仪器股份有限公司股东未来
分红回报规划》中予以体现。
    2、本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《佛山市南华
仪器股份有限公司股东未来分红回报规划》规定的利润分配政策。
    3、倘若届时本公司未按照《公司章程（草案）》及《佛山市南华仪器股份有
限公司股东未来分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则本公司应遵照
签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并采取相关后续
措施。

    七、其他承诺事项


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    1、关于避免同业竞争的承诺

    2012 年 1 月 31 日，本公司控股股东暨实际控制人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺其本人及由其本人控制的其他企业不生产、开发任何与发行
人及其子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任
何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投
资任何与发行人及其子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；其本人将对其本人控股、实际控制的其他企业按该承诺进行监督，
并行使必要的权利，促使该等企业遵守该承诺；并保证其本人及其控股、实际控
制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与发行人相同或类似的业务。

    2、其他承诺
    2012 年 1 月 31 日，本公司控股股东暨实际控制人出具了《承诺函》，就公
司税务风险方面事宜做出如下承诺：如因税务部门要求或决定，公司需要补缴或
被追缴历次增资或整体变更时股东所涉及的所得税，或因公司当时未履行代扣代
缴义务而承担罚款或损失，本人将全额承担上述补缴或被追缴的所得税款项及其
相关费用或损失。

    2012 年 5 月 3 日，本公司控股股东暨实际控制人出具了《承诺函》，就子公
司佛山华力威以出让方式取得国有土地使用权涉及到的创税额保证事宜做出如
下承诺：如子公司佛山华力威因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀
光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，
保证公司不会因此遭受任何损失。

    公司的控股股东暨实际控制人出具《承诺函》：如公司被有关主管部门要求
为员工补缴此前所欠缴的社会保险、住房公积金或被有关主管部门处罚，或任何
利益相关方就上述事项以任何方式向公司或子公司提出权利要求且该等要求获
得有关主管部门支持的，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担相关补缴、处
罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公
司不会因此遭受任何损失。
    公司于2014年7月21日与佛山市南海区公共资源交易中心签订《网上挂牌交
易成交确认书》（编号：TD2014（NH）WG003），竞得佛山市南海区桂城街道三
山科技创业产业园SS-A05-02地块的国有建设土地使用权。实际控制人杨耀光、
                                   13
邓志溢、李源、杨伟光就该地块的出让文件中涉及的创税额要求，已作出书面承
诺，未来如公司因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀光、邓志溢、
李源、杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会
因此遭受任何损失。
    公司的实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光于2014年12月2日就北京
金铠星科技有限公司诉本公司不正当竞争纠纷一案共同出具书面承诺如下：“如
果公司本次不正当竞争纠纷诉讼案件最终败诉，并因此需要支付任何赔偿金、相
关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受任何损失，杨耀光、邓志
溢、李源、杨伟光将共同承担因本次诉讼产生的赔偿金、相关诉讼费用及生产、
经营损失等可能给公司造成的一切损失”。
    公司的实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光于2014年12月2日共同书
面承诺如下：“如果公司拥有的关于机动车排放物检测工况法系统的相关专利技
术，因存在侵害他人专利或他人合法权益的情形，而发生专利侵权诉讼且公司最
终败诉，并因此需要支付任何赔偿金、相关诉讼费用，或因该等专利侵权诉讼导
致公司的生产、经营遭受任何损失，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光将共同承担
因该等专利侵权诉讼产生的赔偿金、相关诉讼费用及生产、经营损失等可能给公
司造成的一切损失。”

   公司的实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光于 2015 年 1 月 5 日共同
出具书面承诺如下：“如果公司的‘柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理
装置’专利最终被宣告无效而导致公司的生产、经营遭受任何损失的，杨耀光、
邓志溢、李源、杨伟光将共同承担因该专利无效而给公司生产、经营造成的一切
损失”。

    八、不履行承诺的约束措施

    截至本招股说明书签署日，以上承诺均正常履行。为保证承诺未来的正常履
行，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具了《关
于未能履行承诺的约束措施》。

    1、公司出具的《关于未能履行承诺的约束措施》内容如下：
    “1、如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法

                                  14
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司
将采取以下措施：

    （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行
的具体原因；

    （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

    （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性
承诺提交股东大会审议；

    （4）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失
的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关
法律法规处理；

    （5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

    2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观
原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采
取以下措施：

    （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行
的具体原因；

    （2）向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽
可能保护投资者的权益。”

    2、《控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承
诺的约束措施》内容如下：
    “1、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采
取以下措施：

    （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法

                                  15
按期履行的具体原因；

    （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

    （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交发行人股东大会审议；

    （4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；

    （5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

    2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原
因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
下措施：

    （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；

    （2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承
诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

    发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。”




                                  16
                       第二节 股票上市情况

    一、公司股票发行上市审批情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与
格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关南华仪器首次
公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市南华仪器股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可 [2015] 19 号）核准，本公司公开发行 1,020 万
股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

    本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市
值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下最终发行数
量为 102 万股，网上最终发行数量为 918 万股，发行价格为 16.08 元/股。

    经深圳证券交易所《关于佛山市南华仪器股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上 [2015] 35 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“南华仪器”，股票代码
“300417”；本次发行的 1,020 万股股票将于 2015 年 1 月 23 日起上市交易。

    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、
中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资
本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公告书中因上述文件中已披露而未重复披
露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内容。

    二、公司股票上市概况

    1、上市地点：深圳证券交易所

    2、上市时间：2015 年 1 月 23 日

                                      17
    3、股票简称：南华仪器

    4、股票代码：300417

    5、首次公开发行后总股本：4,080 万股

    6、首次公开发行股票增加的股份：1,020 万股；其中，公司公开发行新股数
量 1,020 万股，公司股东公开发售股份数量 0 股。

    7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。

    8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详
见“第一节 重要声明与提示”。

    9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他
锁定安排。

    10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,020 万股
股份无流通限制及锁定安排。

    11、公司股份可上市交易时间：

                             持股数量        占发行后总股本的     可上市交易日期
    项目      股东名称
                             （万股）            比例（%）      （非交易日顺延）
               杨耀光            625.00                 15.32   2019 年 1 月 23 日
               邓志溢            625.00                 15.32   2019 年 1 月 23 日
                   李源          625.00                 15.32   2019 年 1 月 23 日
               杨伟光            625.00                 15.32   2019 年 1 月 23 日
              国泽资本           260.00                  6.37   2016 年 1 月 23 日
               苏启源             90.00                  2.21   2018 年 1 月 23 日
 首次公开发
               王光辉             85.00                  2.08   2018 年 1 月 23 日
 行前已发行
               罗彩芹              6.00                  0.15   2016 年 1 月 23 日
   的股份
               叶顺英              6.00                  0.15   2016 年 1 月 23 日
               李红卫              6.00                  0.15   2016 年 1 月 23 日
               肖泽民              6.00                  0.15   2016 年 1 月 23 日
               冯秀菊              6.00                  0.15   2016 年 1 月 23 日
               梁伟明              5.00                  0.12   2016 年 1 月 23 日
               周柳珠              5.00                  0.12   2016 年 1 月 23 日
                                        18
                伍颂颖          5.00               0.12   2016 年 1 月 23 日
                陈勇理          5.00               0.12   2016 年 1 月 23 日
                刘为民          5.00               0.12   2016 年 1 月 23 日
                张光强          5.00               0.12   2016 年 1 月 23 日
                徐志芳          5.00               0.12   2016 年 1 月 23 日
                梁浩标          5.00               0.12   2016 年 1 月 23 日
                邱长缨          5.00               0.12   2016 年 1 月 23 日
                侯惠华          5.00               0.12   2016 年 1 月 23 日
                冯莲芳          5.00               0.12   2016 年 1 月 23 日
                张连通          5.00               0.12   2016 年 1 月 23 日
                陈国英          3.75               0.09   2016 年 1 月 23 日
                 秦波           3.75               0.09   2016 年 1 月 23 日
                刘伟力          3.75               0.09   2016 年 1 月 23 日
                崔炎新          3.75               0.09   2016 年 1 月 23 日
                吴永兴          3.75               0.09   2016 年 1 月 23 日
                黄宇航          3.75               0.09   2016 年 1 月 23 日
                陈炽文          3.75               0.09   2016 年 1 月 23 日
                陈振强          3.75               0.09   2016 年 1 月 23 日
                廖玉槐          1.00               0.02   2016 年 1 月 23 日
                邓志昌          1.00               0.02   2016 年 1 月 23 日
                张云芬          1.00               0.02   2016 年 1 月 23 日
                李许娥          1.00               0.02   2016 年 1 月 23 日
                沈柱辉          1.00               0.02   2016 年 1 月 23 日
                小计         3,060.00             75.00           --
             网下配售的
                              102.00               2.50   2015 年 1 月 23 日
                 股份
本次公开发
             网上发行的
  行的股份                    918.00              22.50   2015 年 1 月 23 日
                 股份
                小计         1,020.00             25.00           --
         合计                4,080.00            100.00           --

 注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成。

  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）




                                    19
                  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

     一、公司基本情况

中文名称           佛山市南华仪器股份有限公司

英文名称           Nanhua Instruments Co., Ltd.

注册资本           3,060 万元（发行前）、4,080 万元（发行后）

法定代表人         杨耀光

成立日期           2010年12月31日（股份公司整体变更时间）

住    所           佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号

邮政编码           528251
                   研制、生产、销售：仪器仪表，机动车检测及诊断设备、配件，自动系统，
经营范围           计算机及配套设备，计算机软件开发、销售；计算机网络工程安装及售后维
                   修、咨询服务。
主营业务           机动车环保和安全检测用分析仪器及系统研发、生产和销售

所属行业           C40-仪器仪表制造业

董事会秘书         伍颂颖

电    话           0757-86718362

传    真           0757-86718963

互联网址           www.nanhua.com.cn

电子信箱           IR@nanhua.com.cn


     二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

序                                                                                直接持股
     股东名称        现任职务                        任期
号                                                                              数量（万股）

 1    杨耀光          董事长        2013 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日         625.00

 2    邓志溢       董事、总经理     2013 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日         625.00

                   董事、副总经
 3    李     源                     2013 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日         625.00
                       理

 4    田国华           董事         2013 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日            —

 5     李莎            董事         2013 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日            —

                                              20
6     肖泽民   监事会主席     2013 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日     6.00

7     罗彩芹      监事        2013 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日     6.00

8     李春早      监事        2013 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日      —

9     王光辉    副总经理              2010 年 12 月 31 日至今              85.00

10    苏启源    总工程师              2010 年 12 月 31 日至今              90.00

               董事会秘书、
11    伍颂颖                   2013 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日    5.00
                 副总经理

12    邓振宇    财务总监                  2011 年 6 月至今                   —

     上表所列人员均系直接持股，以上人员所持本公司股份均不存在质押或冻结
的情况。

     三、公司控股股东及实际控制人的情况

     （一） 控股股东及实际控制人基本情况

     截至本上市公告书出具日，杨耀光、邓志溢、李源以及杨伟光四人合计持有
本公司2,500万股股份，占公司发行后总股本的61.28%，为公司控股股东及实际
控制人。

     杨耀光，男，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为：
44060119540121****，毕业于广东矿冶学院工业自动化专业，大学学历，高级工
程师。1977 年 12 月至 1978 年 9 月，在佛山电线厂任技术员。1978 年 9 月至 1993
年 3 月，在佛山分析仪器厂历任技术员、助理工程师、车间副主任、研究所副所
长。1993 年 8 月至 1996 年 4 月，在南华自动化厂任职。1996 年 4 月至今，在本
公司历任总经理、董事长等职，现任本公司董事长。

     邓志溢，男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为：
44060219650220****，毕业于江苏工学院工业电气自动化专业，本科学历。1987
年 8 月至 1992 年 7 月，在佛山分析仪器厂任技术员。1993 年 8 月至 1996 年 4
月，在南华自动化厂任职。1996 年 4 月至今，在本公司历任副董事长、副总经
理等职。现任本公司董事、总经理。


                                        21
    李源，男，1952 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为：
44060119520811****，1969 年 9 月至 1993 年 3 月，在佛山分析仪器厂任职。1993
年 8 月至 1996 年 4 月，在南华自动化厂任职。1996 年 4 月至今，在本公司历任
副董事长、副总经理等职。现任本公司董事、副总经理。

    杨伟光，男，1960 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为：
44060119601026****，毕业于广东广播电视大学，大专学历。1977 年至 1992 年，
在佛山市无线电模具厂任职。1993 年 8 月至 1996 年，在南华自动化厂任职。1996
年至 2011 年 8 月，在本公司历任董事、监事等职。现在本公司无任职。

    （二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

    公司控股股东暨实际控制人控制或有重大影响的其他企业如下：
       投资企业                      与公司控股股东暨实际控制人的关系

       广东嘉得力          公司控股股东暨实际控制人之一杨伟光的持股比例为 76%

                           公司控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光按
进兴行汽保设备（已注销）
                           每人 25%的比例共同出资

    广东嘉得力前身为佛山市嘉得力清洁科技有限公司，于 2003 年 5 月 30 日成
立，2014 年 7 月 16 日变更为股份有限公司。自成立至今，一直从事洗地机、吸
尘机、地毯清洗机等清洁器材的研发、生产、组装、加工与销售，主营业务没有
发生变更，与公司主营业务无关，亦没有经营与公司相同或相近似的业务，因此
与公司不存在同业竞争。

    广东嘉得力股东情况具体如下：

              股东姓名                  出资金额（万元）       出资比例（%）
               杨伟光                          760                  76
               赵仲厚                           50                  5
               叶淑晖                           50                  5
               郭超键                           50                  5
               卢国新                           50                  5
               叶淑娟                           40                  4
              合    计                         1,000               100




                                      22
       广东嘉得力的财务数据如下：

                                                                        单位：元
              项目                  2014.6.30                  2013.12.31
             总资产            25,937,987.29                  25,558,516.02
             净资产            17,388,369.01                  16,511,524.48
              项目             2014 年 1-6 月                   2013 年
            营业收入           23,302,329.71                  44,691,887.80
             净利润              876,844.53                   5,206,279.47

       四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

       公司本次发行结束后上市前的股东总数为 17,442 人，其中前十名股东的持
股情况如下：
 序号          股东名称       持有股本（万股）           占发行后总股本的比例（%）
  1             杨耀光                          625.00                        15.32
  2             邓志溢                          625.00                        15.32
  3             李 源                           625.00                        15.32
  4             杨伟光                          625.00                        15.32
  5            国泽资本                         260.00                         6.37
  6             苏启源                           90.00                         2.21
  7             王光辉                           85.00                         2.08
  8             罗彩芹                            6.00                         0.15
  9             叶顺英                            6.00                         0.15
  10            李红卫                            6.00                         0.15
  11            肖泽民                            6.00                         0.15
  12            冯秀菊                            6.00                         0.15
             合计                            2,965.00                         72.69




                                        23
                        第四节 股票发行情况

       一、 发行数量

    发行数量：1,020 万股，其中，网下向投资者询价配售股票数量为 102 万股，
占本次发行总量的 10%；网上按市值申购定价发行股票数量为 918 万股，占本次
发行总量的 90%。

       二、 发行价格

    发行价格：16.08 元/股，对应发行市盈率：
    （1）17.11 倍（每股收益按照公司 2013 年扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以本次发行前的总股数计算）；
    （2）22.65 倍（每股收益按照公司 2013 年扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以本次发行后的总股数计算）。

       三、 发行方式与认购情况

    本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式进行。
    本次发行中通过网下配售向配售对象询价配售的股票为 102 万股，有效申购
数量为 39,040 万股，认购倍数为 383 倍。本次发行网上定价发行 918 万股，中
签率为 0.7063975533%，超额认购倍数为 142 倍。本次网上网下发行均不存在余
股。

       四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

    1、本次发行募集资金总额为 164,016,000.00 元，扣除发行费用人民币
21,500,000.00 元，募集资金净额为人民币 142,516,000.00 元
    2、信永中和会计师事务所已于 2015 年 1 月 20 日对发行人首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2014GZA1002-5 号《验资报告》。

       五、 发行费用

    本次发行费用总额为 21,500,000.00 元，具体明细如下：

                                    24
        序号                  项目内容             金额 （元）
         1     承销费用                               9,000,000.00
         2     保荐费用                               6,000,000.00
         3     审计及验资费用                         2,000,000.00
         4     律师费用                               1,000,000.00
         5     用于本次发行的信息披露费用             3,380,000.00
         6     发行手续费用                             120,000.00
                          合计                       21,500,000.00

   每股发行费用为 2.11 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

    六、 募集资金净额

   本次发行募集资金净额为 142,516,000.00 元。

    七、 发行后每股净资产

   本次发行后每股净资产为 7.70 元/股（按 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产
与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

    八、 发行后每股收益

   本次发行后每股收益为 0.71 元（每股收益按 2013 年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。




                                         25
                               第五节 财务会计资料

           公司 2011 年-2013 年及 2014 年 1-6 月的财务数据已经信永中和会计师事务
   所审计，2014 年 1-9 月的财务数据已经信永中和会计师事务所审阅，但未经审计，
   并在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
           本上市公告书披露的 2014 年度主要财务数据只是公司初步测算的结果，未
   经审计，若最终数据与公司初步测算结果发生较大变化，公司将根据实际情况及
   时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

           一、主要财务信息

           1、财务状况
                                                                                      单位：元
                  项目                      2014 年末              2013 年末           同比增幅
流动资产                                    185,585,906.31         158,964,791.18          16.75%
流动负债                                     35,861,086.33          27,994,796.38          28.10%
总资产                                      225,338,452.13         187,263,979.17          20.33%
归属于发行人股东的所有者权益                189,477,365.80         159,268,803.59          18.97%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）                   6.19                   5.20        19.04%

           2、经营业绩及主要财务指标

                                                                                      单位：元
                   项目                           2014 年            2013 年            同比增幅
营业收入                                      145,877,477.24       125,421,263.50           16.31%

营业利润                                          33,196,330.72     31,590,032.65            5.08%

利润总额                                          36,151,262.26     33,527,904.16            7.82%

归属于母公司股东的净利润                          30,208,562.21     28,789,725.85            4.93%
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利
                                                  29,481,581.76     29,192,562.85            0.99%
润
基本每股收益（元/股）                                       0.99               0.94          4.93%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                   0.96               0.95          0.99%
加权平均净资产收益率                                   17.32%             19.87%            -2.55%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率                   16.91%             20.15%            -3.24%

                                             26
经营活动产生的现金流量净额                 19,646,640.55   22,821,180.60       -13.91%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）             0.64            0.75       -13.91%

       注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同

   期增减为两期数的差值。

        3、财务状况和经营业绩变动说明
        2014 年末，公司流动负债为 3,586.11 万元，同比增长了 28.10%，主要原因
   是期末公司预收客户货款增加较多。
        2014 年，公司实现营业收入 14,587.75 万元，同比增长了 16.31%，主要原因
   是工况法系统和机动车安全检测系统订单增加较多。

        二、2015 年 1 季度预计业绩情况

        根据目前订单情况和市场状况，公司预计 2015 年 1 季度实现营业收入 3,000
   万元至 3,600 万元，较 2014 年同期增长 0 至 20%；2015 年 1 季度实现归属于母
   公司股东的净利润 500 万元至 575 万元，较 2014 年同期增长 0 至 15%。
        该经营业绩为公司根据自身情况进行的合理预计，未经会计师事务所审计或
   审阅。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时
   进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。




                                          27
                       第六节 其他重要事项

    一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在
公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

    二、本公司自 2015 年 1 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

    1、公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

    2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化
等）；

    3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。

    2015 年 1 月 19 日，公司（乙方）与中国科学院半导体研究所（以下简称“甲
方”、“合作方”或“中科院研究所”）签署了《光电子气体传感技术联合实验室
共建协议书》（以下简称“共建协议”），双方同意利用先进的半导激光技术进行
气体传感器的研究，推动该技术在机动车排气污染物监测等领域的推广应用，共
同建设《中国科学院半导体研究所 佛山市南华仪器股份有限公司 光电子气体传
感技术联合实验室》（以下简称“联合实验室”），主要内容如下：

    （1）合作方简介

    中国科学院半导体研究所成立于 1960 年，是我国第一个集半导体物理、材
料、器件研究及其系统集成应用于一体的国家级半导体科学技术综合性研究机
构。甲方长期致力于半导体光电子器件方面的基础研究和应用研究，已成功地将
半导体激光器和探测器应用于通信领域；随着光纤传感技术的发展，又研发了
TDLAS（可调谐激光二极管）基的气体传感技术，其研究成果已应用于气象、
环保、化工、电力和安全监测等领域。

                                    28
    甲方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    （2）共建协议主要内容

    ①合作内容

    1.1 联合实验室利用先进的半导体激光技术进行气体传感器的研究，推动该
技术在机动车排气污染物检测等领域推广应用，通过技术成果转化，实现产业化
目标。

    1.2 双方单位以联合实验室为依托，分别或共同申请承担国家或地方政府科
研项目，共建全方位优良科研、生产环境，提供相互支持，协调安排，整合共享
资源，加强交流，共享科研技术成果。共同申报项目的工作内容和经费分配比例
针对具体情况另行协商。

    1.3 联合实验室（甲方）通过技术交流、共同开发，以培养进修生的形式为
乙方培养三名在激光传感器领域研发、生产、应用的专业人才；乙方提供实习基
地，为双方人才培养创造研究实习的有利条件。

    ②合作方式

    2.1 联合实验室运行

    联合实验室根据甲、乙双方需求，均可挂牌。在有关项目的基础研究，样机
试制和实验室测试阶段，主要在甲方所在地进行工作。在有关项目的现场实验及
产品化改进阶段，主要在乙方所在地进行工作。

    2.2 联合实验室经费

    乙方每年向甲方提供联合实验室经费 100 万元人民币，用于实验室的日常运
行、测试分析工作，技术咨询服务，样机原材料采购及加工等费用开支。甲方财
务部门应为该经费设立专帐管理，并按半导体所财务管理规定合理支出。开支较
大的专项技术研发工作所需经费由甲乙双方另行协商确定。

    联合实验室第一年启动经费在 2015 年 1 月上旬一次性支付，以后经费每年
分两期支付。第一期 50 万元在每年 1 月上旬支付，第二期 50 万元在每年 7 月上
旬支付。因项目研发进度需要时，经甲方提议，乙方可提前支付第二期经费。
                                    29
    ③合作期限

    双方合作建设联合实验室的合作有效期为 5 年（自 2015 年 1 月 1 日起计）。
5 年后若双方希望继续合作，则应重新签署协议。合作期内若任一方因市场前景，
经济效益、政策导向等因素，希望暂停合作，则应在提前半年书面通知另一方，
并进行相关协商。合作结束后，实验室由乙方购置的设备归乙方所有，由甲方投
资的固定资产归甲方所有。

    ④科研成果归属

    4.1 合作研发过程中所涉及任一方在本协议签定前已拥有的知识产权，归原
产权方所有，合作方有责任对其保密；

    4.2 合作研发过程中共同完成的研究成果及其形成的知识产权双方共有，并
有责任对其保密；任一方未经对方书面同意，不得以任何形式将该等成果或知识
产权向第三方泄漏或交由第三方使用。

    4.3 另有协议的按协议执行。

    4.4 合作期间，若争取到第三方援助，则根据双方在此项目中的贡献成分，
友好协商处理办法。

    ⑤保密义务

    在实验室的合作期间，双方对相关的商业秘密均应承担保密义务。双方应妥
善保管所获信息，不得泄露。除因合作产生的成果载体外，对在合作期间所取得
的他方的技术秘密都要归还对方或予以销毁。

    任何一方由于违反保密条款而造成他方秘密信息泄露，都应承担相应的法律
责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

    ⑥风险责任的承担

    甲乙双方在研究开发过程中，由于受限于科学知识、技术水平以及技术需求
描述的不准确性，发生难以克服的技术困难，导致本协议在研究开发工作不能达
到预期目的，全部或部分失败，该风险责任的技术与经济损失可经双方协商解决。
非因甲方原因导致合作项目终止、中止、延期的，甲方不返还实验经费。
                                    30
    一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应
当在 10 日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措
施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。

    （3）签署共建协议对公司的影响

    若公司与合作方签署的《共建协议》全面履行，将会对公司机动车排放物监
测产品的研发产生积极影响，促进公司的发展，并对未来经营业绩产生积极影响。
由于本次协议所涉及的业务合作尚处于初始启动阶段，预计对公司 2015 年度的
经营业绩不会有重大影响。未来，公司将按照相关规定，根据合作进展情况及时
履行相关信息披露义务。本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因履
行本协议而对中国科学院半导体研究所形成依赖。

    4、公司未发生重大关联交易；

    5、公司未发生重大投资；

    6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

    7、公司住所没有变更；

    8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

    9、截至本上市公告书签署日，公司存在尚未了结的诉讼 1 项以及实用新型
专利权异议 1 项，相关情况如下：

    （1）北京金铠星科技有限公司诉本公司不正当竞争案

    2014 年 11 月 21 日，佛山市中级人民法院受理北京金铠星科技有限公司诉
本公司不正当竞争纠纷一案，案号为（2014）佛中法知民初字第 420 号。金铠星
公司认为公司生产、销售机动车排放物检测系统设备，在网站及《招股说明书》
中将金铠星公司的产品虚假宣传成自己的产品，并虚假声称系公司自主研发技
术，足以使人产生误导，误认为公司具有技术研发的能力，也能生产与金铠星公
司同样技术的产品，造成金铠星公司客户大量下滑，产品销售率明显降低，给金
铠星公司造成了严重经济损失。因此，金铠星公司提出诉讼请求如下：一、判令
被告立即停止虚假宣传行为，删除其网站中涉及机动车工况排放检测系统系被告

                                    31
全套自主技术的宣传；二、判令被告就其虚假宣传行为在《法制日报》上刊登声
明、消除影响；三、判令被告赔偿原告经济损失及合理费用共计人民币 5,132,900
元。

     公司已聘请广东连通律师事务所代理其诉讼事宜，目前，该诉讼案件一审庭
审已结束，佛山市中级人民法院还未宣判。公司不存在虚假宣传的不正当竞争行
为，并且本公司实际控制人已出具承诺承担因本次诉讼可能给发行人造成的一切
损失，该事项不会对公司的持续经营构成重大不利影响，也不会对公司本次发行
上市构成实质性法律障碍。

     （2）德高行（北京）科技有限公司向国家知识产权局申请公司实用新型专
利“柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理装置” 专利号：201120459929.2）
无效事项

     2014 年 12 月 24 日，德高行（北京）科技有限公司针对公司拥有的实用新
型 专 利 “ 柴 油 车 排 放 污 染 物 的 电 加 热 式 前 置 样 气 处 理 装 置 ”（ 专 利 号 ：
201120459929.2）向国家知识产权局提出无效宣告请求，国家知识产权专利复审
委员会已受理该请求。目前,“柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理装置”
专利尚未在公司产品中使用，公司产品中涉及该专利的产品的营业收入和净利润
均为零。公司已聘请广州市南锋专利事务所有限公司代理办理上述专利无效宣告
请求有关事务。因此，专利无效宣告请求事项不会对公司的生产经营造成重大不
利影响，也不会对发行人本次发行上市申请构成实质性法律障碍。

     公司已在招股说明书详细披露上述事项，投资者欲了解相关情况请详细阅读
招股说明书。除上述事项外，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

     10、公司未发生对外担保等或有事项；

     11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

     12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

     13、公司无其他应披露的重大事项。




                                            32
                         第七节 股票上市情况

    一、上市保荐机构情况

    保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
    法定代表人：余政
    住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
    联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
    保荐代表人：梁江东、梁军
    电话：010-85127999
    传真：010-85127888

    二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）已向深圳证
券交易所提交了《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司股票
上市保荐书》，民生证券的推荐意见如下：

    本保荐机构认为，南华仪器申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备
在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券愿意推荐南华仪器的股票在深圳
证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。




                                   33
    （本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）




                                         佛山市南华仪器股份有限公司


                                                  年   月   日




                                   34