南华仪器北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票申请在深圳证券

               北京市中伦律师事务所

         关于佛山市南华仪器股份有限公司

首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的

                   法律意见书




                  二〇一五年一月
中伦律师事务所                                                  法律意见书




                     北京市中伦律师事务所

                 关于佛山市南华仪器股份有限公司

 首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的

                            法律意见书



致：佛山市南华仪器股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为佛山市南华仪器股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市申请人”）聘请的专项法律顾问，就公司申请其首
次公开发行的股票（人民币普通股）在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简
称“本次上市”）出具本法律意见书。

     根据本所与公司签订的委托合同，本所律师对公司本次上市的有关文件资料
进行了审查，并获授权出具法律意见书。本所已经得到公司的保证：即公司已向
本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。

     本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法定文件，随其他材料
一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的或用途。

     本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核
查验证的基础上，现出具法律意见如下：

     一、上市申请人的基本情况

     根据公司最新有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，上市申请人的基本情况如下：

公司名称         佛山市南华仪器股份有限公司

注册号           440682000012474

住所             佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号

法定代表人       杨耀光

注册资本         3,060 万元

企业类型         股份有限公司

经营范围         研制、生产、销售：仪器仪表，机动车检测及诊断设备、配
                 件，自动系统，计算机及配套设备，计算机软件开发、销售；
                 计算机网络工程安装及售后维修、咨询服务

营业期限         自 1996 年 4 月 24 日至长期

     二、本次上市的批准和授权

     （一）公司本次上市已经依照法定程序获得于 2012 年 2 月 22 日召开的公司


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2012 年度第一次临时股东大会的有效批准，决议有效期为 24 个月。公司于 2014
年 2 月 28 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会通过决议，将公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的方案进行了调整，决议有效期为 24 个月。公司于
2014 年 4 月 18 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会、于 2014 年 11 月 6 日
召开的 2014 年度第三次临时股东大会分别通过决议，将公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市方案的内容进行了调整。

     公司 2012 年度第一次临时股东大会通过决议，授权董事会办理本次上市的
具体事项。公司 2014 年度第一次临时股东大会通过决议，将股东大会就本次上
市事项对董事会的授权有效期进行了延续。

     根据有关法律、法规、规范性文件及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所认为，公司上述股东大会关于本次上
市决议的内容合法、有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法
有效。

     （二）公司首次公开发行不超过 1,020 万股人民币普通股（A 股）的申请已
获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕19 号
《关于核准佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称
“中国证监会证监许可〔2015〕19 号文”）核准。

     （三）公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

     三、本次上市的主体资格

     公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，已具备本次上市的主体资格。

     （一）公司是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关规定，由佛山市南
华仪器有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 12 月 31 日在佛山市
工商行政管理局注册登记。

     （二）公司现持有佛山市工商行政管理局核发的注册号为 440682000012474
的《企业法人营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》需要终止的情形。



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     四、本次上市的实质条件

     公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）规定的以下条件：

     （一）公司首次公开发行不超过 1,020 万股人民币普通股（A 股）已获得中
国证监会证监许可〔2015〕19 号文审核，符合《证券法》第五十条第一款第（一）
项的规定。

     （二）根据中国证监会证监许可〔2015〕19 号文、《佛山市南华仪器股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《佛山市南华仪器股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、
《佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结
果公告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就
公开发行募集资金情况出具的 XYZH/2014GZA1002-5 号《验资报告》（以下简称
“《验资报告》”），公司的股票已经公开发行，符合《创业板上市规则》5.1.1（一）
的规定。

     （三）公司首次公开发行股票前的股份总数为 3,060 万股。根据中国证监会
证监许可〔2015〕19 号文、《佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》、《佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市发行公告》，公司本次向社会公开发行的新股总数为 1,020 万股，
每股面值 1 元，公司本次公开发行后的股本总数为 4,080 万元，不少于 3,000 万
元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》5.1.1
（二）的规定。

     （四）根据中国证监会证监许可〔2015〕19 号文、《佛山市南华仪器股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司目前的股本总数为
3,060 万股，公司本次公开发行股份总数为 1,020 万股，本次公开发行股份总数
占公司本次发行完成后股份总数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第
（三）项以及《上市规则》第 5.1.1（三）的规定。

     （五）根据《佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上


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市网上定价发行摇号中签结果公告》、《验资报告》及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《证券登记证明》，公司本次公开发行完成后的股东人数
为 17,442 人，符合《创业板上市规则》5.1.1（四）的规定。

     （六）根据信永中和于 2014 年 7 月 23 日出具的 XYZH/GZA1002 号《审计
报告》及于 2014 年 10 月 28 日出具的 XYZH/2014GZA1023 号《审阅报告》并
经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）
项的规定。

     （七）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及
其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上
市规则》5.1.4 条的规定。

     （八）公司控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：自
公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内，不转让
或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有
的公司股份。苏启源、王光辉两位股东分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳
证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其个人所
持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其个人所持有的公司股份。除上
述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均分别承诺：自公司本次发行的股票在
深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持
有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。公司股东作
出的上述股份限售承诺，符合《创业板上市规则》5.1.5 条和 5.1.6 条的规定。

     五、本次上市的保荐机构和保荐代表人

     （一）为申请本次上市，公司聘请了保荐机构民生证券股份有限公司（以下
简称“民生证券”）进行保荐。民生证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机
构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条以及《创
业板上市规则》4.1 条的规定。



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     （二）民生证券已经指定梁江东、梁军作为保荐代表人具体负责对公司的保
荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《创业板上市规则》4.3 条的规定。

     六、结论意见

     综上所述，本所认为，公司具备本次上市的主体资格；公司本次上市符合《证
券法》、《创业板上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机
构进行保荐；公司本次上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向
社会公众公开发行了股票；本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

     本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首
次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章
页）




       北京市中伦律师事务所           负 责 人：

                                                   （张学兵）




                                      经办律师：

                                                   （章小炎）




                                                   （顾    峰）




                                                   （刘子丰）




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