南华仪器民生证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

                       民生证券股份有限公司
     关于佛山市南华仪器股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) “证监许可[2015]19
号”文核准，佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“公司”
或“发行人”）1,020 万股社会公众股公开发行已于2015年1月6日刊登招股意向
书。发行人承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）认为：佛
山市南华仪器股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规
定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

    一、发行人概况

    （一）发行人简介

    公司名称：佛山市南华仪器股份有限公司
    英文名称：Nanhua Instruments Co., Ltd.
    注册资本：3,060 万元（发行前）
               4,080 万元（发行后）

    有限公司成立日期：1996 年 4 月 24 日

    股份公司成立日期：2010 年 12 月 31 日（整体变更设立股份公司日期）

    注册地址：佛山市南海区桂城街道夏南路59号
    法定代表人：杨耀光
    经营范围：研制、生产、销售：仪器仪表，机动车检测及诊断设备、配件，
自动系统，计算机及配套设备，计算机软件开发、销售；计算机网络工程安装及
售后维修、咨询服务。

    （二）发行人主营业务

    公司是一家专业从事机动车环保和安全检测用分析仪器及系统研发、生产和
销售的高新技术企业。公司现有产品主要包括机动车排放物检测仪器、机动车排

                                      1
    放物检测系统、机动车安全检测仪器及机动车安全检测系统。凭借在技术研发、
    产品质量、成本、服务、客户资源与品牌等方面的竞争优势，公司已成为国内机
    动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测仪器（前照灯检测仪）三大
    系列产品的主要供应商之一。

           （三）发行人主要财务数据

           根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，公司主要财务数据如下：

           1、合并资产负债表主要数据
                                                                                                单位：元
           项目             2014.06.30           2013.12.31               2012.12.31           2011.12.31
         资产合计       195,361,213.80          187,263,979.17        149,813,664.97          133,883,883.86
         负债合计       23,515,921.03           27,995,175.58             19,276,013.61       28,239,175.64
    所有者权益合计      171,845,292.77          159,268,803.59        130,537,651.36          105,644,708.22

           2、合并利润表主要数据
                                                                                                单位：元
            项目               2014 年 1-6 月              2013 年             2012 年             2011 年
营业收入                         62,297,026.07           125,421,263.50      111,416,121.09     103,002,811.57
营业利润                         13,718,524.57            31,590,032.65       26,235,566.59      23,966,701.97
利润总额                         15,174,523.01            33,527,904.16       28,846,652.93      28,377,597.31
净利润                           12,579,375.36            28,789,725.85       24,898,712.37      24,026,842.38
归属于母公司所有者的净利润       12,579,375.36            28,789,725.85       24,898,712.37      24,026,842.38
扣除非经常性损益后归属于母
                                 12,166,993.10            29,192,562.85       24,966,196.65      22,250,305.02
公司所有者的净利润

           3、合并现金流量表主要数据
                                                                                                单位：元
              项目               2014 年 1-6 月             2013 年            2012 年            2011 年
 经营活动产生的现金流量净额        -2,421,101.40          22,821,180.60       14,294,721.35     23,671,550.86

 投资活动产生的现金流量净额        -1,317,248.38          -2,162,568.42      -13,894,972.40     -1,233,363.63

 筹资活动产生的现金流量净额                      -                    -                   -     13,598,000.00

 汇率变动对现金的影响                    -1,647.15           -27,531.18          -13,478.00                    -

 现金及现金等价物净增加额          -3,739,996.93          20,631,081.00         386,270.95      36,036,187.23

 期末现金及现金等价物余额         87,132,597.66           90,872,594.59       70,241,513.59     69,855,242.64

           4、主要财务指标



                                                     2
           项目               2014 年 1-6 月       2013 年       2012 年        2011 年
应收账款周转率（次/期）*                 2.38            5.77          6.98          13.88
存货周转率（次/期）*                     0.74            1.84          1.98           1.57
利息保障倍数（倍）                             -             -             -                -
每股经营活动产生的现金流量
                                        -0.08            0.75          0.47           0.77
（元）
每股净现金流量（元）                    -0.12            0.67          0.01           1.18
加权平均净资产收益率（%）                7.60           19.87         21.08          26.97
扣除非经常性损益的加权平均
                                         7.35           20.15         21.14          24.97
净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）                    0.41            0.94          0.81           0.81
扣除非经常性损益的基本每股
                                         0.40            0.95          0.82           0.75
收益（元/股）
           项目                   2014.06.30       2013.12.31    2012.12.31    2011.12.31
流动比率（倍）                           7.16            5.68          6.30           4.17
速动比率（倍）                           5.24            4.28          4.91           3.10
资产负债率（母公司）                  16.66%          18.35%        12.84%         24.31%
归属于发行人股东的每股净资
                                         5.62            5.20          4.27           3.45
产（元/股）
无形资产（除土地使用权）占
                                       0.93%           0.98%         1.03%           0.21%
净资产比例
       注：2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，因公司利息收入大于利息支出，实
   际没有产生利息费用，故未计算利息保障倍数。2014 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转
   率是以 1-6 月数据计算。

        二、申请上市股票的发行情况
       发行人本次公开发行前总股本为3,060万股，本次采用网下向投资者询价配
   售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，首次公开发行1,020万股人民币普
   通股（A 股）（以下简称“本次公开发行”），发行后总股本为4,080万股。本
   次发行无老股转让。

       （一）本次公开发行股票的发行情况

       1、股票种类
       本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值1.00元。
       2、发行数量
       本次公开发行数量为1,020万股，其中，网下向询价对象配售数量为102万股，
   占本次发行总量的10%；网上发行数量为918万股，占本次发行总量的90%。本

                                               3
次发行中，网上网下发行部分均不存在余股。
    3、发行价格
    发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为16.08
元/股，该价格对应的市盈率为：
    （1）22.65倍(每股收益按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；
    （2）17.11倍(每股收益按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
    4、发行后每股收益：0.71元（按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
    5、发行后每股净资产：7.70元（按2014年6月30日经审计的归属于母公司所
有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
    6、承销方式
    主承销商余额包销。
    7、股票锁定期
    本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
    8、募集资金总额和净额
    本次公开发行募集资金总额为16,401.60万元；扣除发行费用后，募集资金净
额为14,251.60万元。信永中和会计师事务所已于2015年1月20日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2014GZA1002-5号《验资报
告》。

    （二）发行前股东关于股份限售安排、自愿锁定以及相关股东持股和减持
意向的承诺

   发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：自公司
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内，不转让或者
委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公
司股份。
   苏启源、王光辉两位股东分别承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易
所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其个人所持有的公


                                   4
司股份，也不以任何理由要求公司回购其个人所持有的公司股份。
    除上述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均分别承诺：自公司本次发行
的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。
    在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东杨耀光、邓志溢、李源、
肖泽民、罗彩芹、苏启源、王光辉、伍颂颖分别承诺：在任职期间，每年转让的
股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让
其所持有的本公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公
司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持
有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍
遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    李红卫、李许娥（其配偶在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股
东）分别承诺：在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；其
配偶在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报
离职的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；配偶
在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第
十二个月之间其配偶申报离职的，自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直
接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化
的，仍遵守上述承诺；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以及在公司担
任高级管理人员的自然人股东苏启源、王光辉、伍颂颖承诺：在上述锁定期满后
两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或
者上市后6个月期末（即2015年7月23日）收盘价低于本次发行的发行价，持有的
发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；上述董事、高级
管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。


                                   5
   李红卫（其配偶在公司担任高级管理人员的自然人股东）承诺：在上述锁定
期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行
人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行
价，或者上市后6个月期末（即2015年7月23日）收盘价低于本次发行的发行价，
持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；不因其配
偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：在锁定
期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减
持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过其持有公司
股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和
股份数将相应进行调整）。如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股
票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或
其他股东因此造成的损失。
    国泽资本承诺：在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法
规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数
量两年内不超过其持有公司股票数量的100%，减持价格不低于最近一期经审计
的每股净资产（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上
缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。

       三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
    发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件：
    （一）股票发行申请经中国证监会证监许可[2015]19号文核准，并已公开发
行；
    （二）发行人本次发行后股本总额为4,080万元，不少于人民币3,000万元；
    （三）发行人首次公开发行股票数量为1,020万股，本次发行股份占发行后
股份总数的25.00%，不低于发行后总股本的25%；


                                  6
   （四）本次公开发行后，发行人股东人数为17,442人，不少于200人；
   （五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
   （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

       四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
   本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
   1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
   2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
   3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
   4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
   保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

       五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

       （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

   1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
   2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
   3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
   4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
   5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
   6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；


                                     7
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
    9、中国证监会规定的其他事项。

    （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。

       六、对公司持续督导期间的工作安排

               事项                                       安排

                                         在本次发行股票上市当年的剩余时间
（一）持续督导事项                       及以后3 个完整会计年度内对发行人
                                         进行持续督导。

                                         督导发行人完善各项管理制度，强化审
1.督导发行人有效执行并完善防止大股
                                         批程序及决策机制；与发行人建立经常
东、其他关联方违规占用发行人资源的
                                         性沟通机制，定期核查发行人银行转账
制度
                                         记录，督促发行人遵守相关规定。

2.督导发行人有效执行并完善防止高管       根据《公司法》、《上市公司治理准则》
人员利用职务之便损害发行人利益的         和《公司章程》的规定，协助发行人制
内控制度                                 定有关制度并有效实施。

                                         督导发行人的关联交易按照《公司章
                                         程》、《深圳证券交易所创业板上市规
3.督导发行人有效执行并完善保障关联       则》等规定执行，对重大的关联交易本
交易公允性和合规性的制度，并对关联 保荐机构将按照公平、独立的原则发表
交易发表意见                             意见。发行人因关联交易事项召开董事
                                         会、股东大会，应事先通知本保荐机构，
                                         保荐机构可派保荐代表人与会并提出


                                     8
                                         意见和建议。

4.督导发行人履行信息披露的义务，审       关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 行人履行信息披露义务；关注并审阅发
交易所提交的其他文件                     行人的定期或不定期报告。

                                         定期跟踪了解项目进展情况，通过列席
5.持续关注发行人募集资金的使用、投
                                         发行人董事会、股东大会，对发行人募
资项目的实施等承诺事项
                                         集资金项目的进展情况发表意见。

                                         督导发行人按照中国证监会的有关规
6.持续关注发行人为他人提供担保等事
                                         定履行对外担保审批程序；要求发行人
项，并发表意见
                                         对担保行为与保荐机构事前沟通。

                                         有权要求发行人按照证券发行上市保
                                         荐有关规定及保荐协议的约定，及时通
                                         报有关信息；按照中国证监会、证券交
                                         易所信息披露规定，对发行人违法违规
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行
                                         的事项发表公开声明；有充分理由确信
持续督导职责的其他主要约定
                                         发行人可能存在违法违规行为以及其
                                         他不当行为的，有权督促发行人做出说
                                         明并限期纠正，并有权根据情况向中国
                                         证监会、证券交易所报告

                                         发行人应对保荐机构在持续督导期间
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 的工作给予充分配合；对中介机构出具
人履行相关职责的其他主要约定             的专业意见存在疑问的，有权聘请其他
                                         中介机构对有关事项进行调查或复核。

（四）其他安排                           无

    七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
    保荐机构：民生证券股份有限公司
    法定代表人：余政
    联系地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层
    保荐代表人: 梁江东、梁军

                                     9
    电话：010-85127999
    传真：010-85127888

    八、保荐机构认为应当说明的其他事项
    无。

    九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
    本保荐机构认为，南华仪器申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票
具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券愿意推荐南华仪器的股票在
深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
    请予批准。




                                  10
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公
司股票上市保荐书》之签章页）




   保荐代表人：

                   梁江东                  梁 军




   保荐业务部门负责人：
                                郝    群




   保荐业务负责人：

                          杨卫东




   保荐机构法定代表人：

                               余    政




                                                   民生证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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