葵花药业第二届董事会第十四次会议决议公告

股票代码：002737           股票简称：葵花药业             公告编号：2015-002

                          葵花药业集团股份有限公司

                     第二届董事会第十四次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会

议于 2015 年 1 月 21 日在公司会议室召开，本次会议通知及议案于 2015 年 1 月

10 日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、

召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规

定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

       会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事审议了各项议案并做出如下决议：

       一、审议通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>

的议案》

       此次公司公开发行股票并成功上市，共向社会公众发行人民币普通股（A 股）

3,650 万 股 ， 本 次 发 行 价 格 为 每 股 36.53 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币

1,333,345,000.00 元，扣除发行费用人民币 84,712,250.00 元后，实际募集资

金净额为人民币 1,248,632,750.00 元。

       根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、《募


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集资金管理制度》的相关规定，加强对募集资金存放和使用的监管，拟定对此次

募集资金净额开设三个专项账户，各账户信息如下：

       1、银行名称：兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行

       账户名称：葵花药业集团股份有限公司

       银行账号：562060100100078921

       银行地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路 352 号

       用途：五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目；重庆公司“退城

入园”搬迁扩建项目；伊春公司扩产改造项目；佳木斯公司异地建设项目；唐山

公司现代生物制药项目；营销网络中心建设项目

       2、银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行

       账户名称：葵花药业集团股份有限公司

       银行账号：65010157870001109

       银行地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街 226 号

       用途：研发中心项目

       3、银行名称：中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行

       账户名称：葵花药业集团股份有限公司

       银行账号：172724876800

       银行地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区中山路 162-1 号

       用途：补充流动资金


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       公司董事会授权公司法定代表人负责与保荐机构东海证券股份有限公司及

各募集资金存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协

议》签订后，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告该协议的主要内容。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       二、审议通过《关于使用募集资金“补充流动资金项目”中 1.36 亿元补充

流动资金的议案》

       公司 2014 年第七次临时股东大会审议通过公司募集资金投向增加补充流动

资金 1.36 亿元项目，并呈报中国证监会。2014 年 12 月 10 日，中国证监会下发

的证监许可【2014】1327 号《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发

行股票的批复》，核准公司公开发行股票。公司于 2014 年 12 月 30 日首次公开发

行股票并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。现公司根据公司及下属子公司

的经营发展需要，决定募集资金补充流动资金项目的 1.36 亿元全部用于补充流

动资金，具体实施流程按公司《募集资金管理制度》规定实施。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三、审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

       公司于 2014 年 12 月 30 在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，成功发行

3,650 万股人民币普通股，公司注册资本由人民币 10,950 万元增加至人民币

14,600 万元,公司类型变更为上市公司。

       发行前的公司《章程》（草案）全文详见 2014 年 12 月 11 日巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 。根据公司 2013 年度股东大会对董事会的授权，董事会按

照相关法律、法规和规范性文件、有关监管部门的要求及首次公开发行股票结果，


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对公司股票上市之日起生效的《葵花药业集团股份有限公司章程（草案）》进行

修改和补充，形成上市后使用的《葵花药业集团股份有限公司章程》。详见巨潮

资讯网 www.cninfo.com.cn

       根据公司 2013 年度股东大会对董事会的授权，现办理上述工商变更登记等

相关事项。

       公司章程修改如下：

       1.增加条款：第三条     公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员

会证监许可[2014]1327 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,650 万

股，于 2014 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市。

       原“第三条”变更为“第四条”，以下条款顺延。

       2.原第五条   公司注册资本为人民币[       ]元。

       现修改为：第六条     公司注册资本为人民币 14,600 万元。

       3.原第十八条   公司股份总数为[      ]股，全部为人民币普通股。

       现修改为：第十九条    公司股份总数为 14,600 万股，全部为人民币普通股。

       4.原第一百六十九条     公司指定【《》、《》】以及深圳证券交易所网站为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

       现修改为：第一百七十条     公司指定《中国证券报》、《巨潮资讯网》等媒体

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

       5.原第一百七十一条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并


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于 30 日内在【《    》、《   》】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

       现修改为：第一百七十二条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

       6.原第一百七十三条    公司分立，其财产作相应的分割。

       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【《》、《》】上公告。

       现修改为：第一百七十四条    公司分立，其财产作相应的分割。

       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。

       7.原第一百七十五条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在【《》、《》】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

       现修改为：第一百七十六条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债




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表及财产清单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

       8.原第一百八十一条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在【《》、《》】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

       债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

       在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

       现修改为：第一百八十二条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

       债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

       在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

       《葵花药业集团股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




       备查文件：


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    《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

    特此公告。




                                             葵花药业集团股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                     2015 年 1 月 22 日




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