禾丰牧业2015年第一次临时股东大会会议材料

辽宁禾丰牧业股份有限公司




2015 年第一次临时股东大会

         会议材料




      二〇一五年一月十六日
辽宁禾丰牧业股份有限公司             2015 年第一次临时股东大会会议文件




                           目   录
2015 年第一次临时股东大会会议议程  1

《董事会换届选举的议案》    3

《监事会换届选举的议案》    7

《关于修订<公司章程>的议案》     9
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                       辽宁禾丰牧业股份有限公司
                2015 年第一次临时股东大会会议议程

       会议方式：现场投票和网络投票相结合

       现场会议时间：2015 年 1 月 26 日下午 14:00

       网络投票时间：2015 年 1 月 26 日 9:30-11:30、13:00-15:00

       会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号禾丰饲料工业园办公大楼

  7 楼会议室

       会议召集人：公司董事会

       会议主持人：董事长金卫东先生

       议程：

       一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。

       二、推选监票人、计票人；

       三、审议会议议案

序号                                议       案   名   称

 1     《关于辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会换届选举的议案》

1.01   提名选举金卫东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
       提名选举 Jacobus Johannes de Heus 先生为公司第五届董事会非独立董事候选
1.02
       人
1.03   提名选举丁云峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

1.04   提名选举邵彩梅女士为公司第五届董事会非独立董事候选人

1.05   提名选举张文良先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

1.06   提名选举赵馨女士为公司第五届董事会非独立董事候选人

1.07   提名选举胡建民先生为公司第五届董事会独立董事候选人

1.08   提名选举张树义先生为公司第五届董事会独立董事候选人


                                         1
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1.09   提名选举刘桓先生为公司第五届董事会独立董事候选人

 2     《关于辽宁禾丰牧业股份有限公司监事会换届选举的议案》

2.01   提名选举王仲涛先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人
       提名选举 Marcus Leonardus van der Kwaak 先生为公司第五届监事会非职工
2.02
       代表监事候选人
2.03   提名选举孙利戈先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人

 3     《辽宁禾丰牧业股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》

       四、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；

       五、休会，统计选票、形成表决结果。

       六、宣布表决结果及股东大会决议。

       七、见证律师宣读本次股东大会召开的法律意见书。

       八、签署会议决议及会议记录。

       九、主持人宣布大会结束。




                                            辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会

                                                    2015 年 1 月 16 日




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议案一：

                  关于辽宁禾丰牧业股份有限公司
                           董事会换届选举的议案

    各位股东：


    鉴于辽宁禾丰牧业股份有限公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》

和《公司章程》的有关规定，决定选举产生第五届董事会。

    根据《公司董事会提名委员会工作细则》中对董事候选人的选拔标准和程序，

董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，征求董事候选

人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事

人选：

    1、推选金卫东先生、Jacobus Johannes de Heus 先生、丁云峰先生、邵彩

梅女士、张文良先生、赵馨女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。

    2、推选胡建民先生、张树义先生、刘桓先生为公司第五届董事会独立董事

候选人。

    上述 9 位董事候选人经 2015 年第一次临时股东大会审议通过后，将组成公

司第五届董事会，任期三年。

    通过对上述独立董事候选人和非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情

况的审查，董事会未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，上述候选人均具

备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

    根据《公司章程》的规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现

有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之

日起，方自动卸任。新聘任的第五届董事任期自 2015 年 2 月 3 日起至第五届董


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事届满时止。

    请审议。

                                               辽宁禾丰牧业股份有限公司


                                                         2015 年 1 月 16 日




    附：第五届董事会董事候选人简历



    一、非独立董事候选人简历

    1、金卫东

    男，1963 年出生，中国国籍，生理学硕士学位，高级畜牧师，公司核心创

始人。曾任美国大陆谷物公司东北区销售经理、全国销售经理、亚洲区副总裁助

理，辽宁省政协常委、中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、沈阳

市总商会海城商会会长，同时兼任中国人民大学、中国海洋大学、武汉工业大学、

东北农业大学等多所高等院校客座教授，2003 年至今任本公司董事长。

    2、Jacobus Johannes de Heus

    男，1969 年出生，荷兰国籍，管理学硕士学位。1992 年至今任职于德赫斯

集团，现任德赫斯集团首席执行官。任禾丰牧业第二届、第三届、第四届董事。

    3、丁云峰

    男，1963 年出生，中国国籍，学士学位，公司创始人之一。曾任辽河饲料

集团副总经理、美国大陆谷物公司东北地区经理。禾丰牧业成立后，任关内区总

监、第三届、第四届监事长。

    4、邵彩梅


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    女，1966 年出生，中国国籍，动物生理生化博士学位，公司创始人之一。

曾任中国牧工商华牧家禽育种中心技术员，美国大陆谷物公司技术主任、技术配

方经理。任公司第三届、第四届董事、副总裁，兼任中国畜牧兽医学会动物营养

学分会应用技术专题组委员会主任、中国饲料工业标准化技术委员会委员、中国

畜牧业协会猪业分会常务理事。

    5、张文良

    男，1960 年出生，中国国籍，质量成本管理硕士学位，高级审计师、注册

会计师、律师，东北财经大学会计硕士（MPAcc）指导教师。曾任职于国家审计

署驻沈阳办事处，主要从事财政、国税、海关及大型企业审计工作。担任本公司

第三届、第四届董事、财务总监。

    6、赵馨，

    女，1972 年出生，中国国籍，学士学位。1995 年加盟禾丰，先后担任公司

总经理秘书、市场部主任、人事部主任、人力资源经理。现任禾丰牧业人力资源

总监、董事长助理。




    二、独立董事候选人简历

    1、胡建民

    男，1959 年出生，中国国籍，毕业于东京大学农学部兽医专业，博士学位。

现任沈阳农业大学畜牧兽医学院院长，兼任中国畜牧兽医学会动物生理生化分会

常务理事、辽宁省畜牧兽医学会副理事长、辽宁省动物学会副理事长、辽宁省畜

牧业经济研究会副理事长、辽宁省沈阳市科技计划管理咨询专家。曾荣获辽宁省

“百千万工程”百层次人选和辽宁省普通高校教学名师奖。

    2、张树义
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    男，1964 年出生，中国国籍，法国巴黎居里大学博士学位。曾任中国高新

技术投资总公司投资与选项事业部主任、天三旗集团公司（北京）副总裁、浙江

中科海洋生物技术公司法人代表。现任华东师范大学科学与技术跨学科高等研究

院院长、浙江海洋学院管理学院院长。

    3、刘桓

    男，1955 年出生，中国国籍，中国注册会计师。主要研究方向为财政税收

及金融证券理论与实务。曾任浙江海亮股份有限公司、中欧基金公司、首创证券

公司独立董事。现任中央财经大学税务学院副院长、中邮基金公司独立董事。




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议案二：

                  关于辽宁禾丰牧业股份有限公司
                           监事会换届选举的议案

    各位股东：

    辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届

满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会需换届选举。公司

监事会对符合条件的非职工代表监事候选人进行了任职资格审查，认为下述候选

人符合监事任职资格：

    1、王仲涛先生。

    2、Marcus Leonardus van der Kwaak 先生。

    3、孙利戈先生。

    公司监事会确定上述三人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

    上述三人经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过后，与公司职工代表

大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

    为确保监事会的正常运作，第四届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，

将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。新聘任的第

五届监事任期自股东大会作出决议之日起至第五届监事届满时止。




                                               辽宁禾丰牧业股份有限公司


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    附：公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历：




    1、王仲涛

    男，1964 年出生，中国国籍，禾丰牧业创始人之一。畜牧专业本科学历，

工商管理硕士。历任辽宁禾丰采购经理、财务经理，哈尔滨禾丰、大连禾丰总经

理。曾任禾丰牧业副总裁，负责贸易板块经营管理工作。

    2、Marcus Leonardus van der Kwaak

    男，1987-1992 年就读于荷兰瓦格尔宁根大学，获管理学硕士学位，主攻会

计学方向。精通德、法、荷、英四国语言。毕业后任职于 De Heus 公司，现任

财务总监。

    3、孙利戈

    男，1971 年出生，中国国籍，学士学位。曾在沈阳饲料集团公司任职。1997

年加盟禾丰牧业，历任辽宁爱普特贸易有限公司总经理、公司采贸总监。现任本

公司采购总监。




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议案三：

                     辽宁禾丰牧业股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的议案

    各位股东：

    按照中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告【2014】47

号）的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

    请审议。




    附件：辽宁禾丰牧业股份有限公司章程修订对照表




                                               辽宁禾丰牧业股份有限公司

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            辽宁禾丰牧业股份有限公司章程修订对照表

                    原文                                    拟修改
       第一条   为维护公司、股东和债权            第一条   为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下         根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共         简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于设立外商投资股份有限公司若干         《上市公司章程指引》（证监会公告
问题的暂行规定》及其他有关规定，制         【2014】47 号）的有关规定及其他有关
订本章程。                                 规定，修订本章程。

       第七十八条    股东(包括股东代理            第七十八条    股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公 司 持有的本公司股份没 有表决               股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。                       单独计票。单独计票结果应当及时公开
    董事会、独立董事和符合相关规定 披露。
条件的股东可以征集股东投票权。                 公司持有的本公司股份没有表决
                                           权，且该部分股份不计入出席股东大会
                                           有表决权的股份总数。
                                               董事会、独立董事和符合相关规定
                                           条件的股东可以公开征集股东投票权。
                                           征集股东投票权应当向被征集人充分披
                                           露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                           者变相有偿的方式征集股东投票权。公
                                           司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                           限制。
       第八十二条    董事、监事候选人名           第八十二条   董事、监事候选人名
单以书面提案的方式提请股东大会表 单以书面提案的方式提请股东大会表
决。                                       决。

    股东大会就选举董事、监事进行表             股东大会就选举董事、监事进行表

                                      10
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决时，根据本章程的规定实行累积投票 决时，根据本章程的规定实行累积投票
制。                                        制。

    前款所称累积投票制是指股东大会              前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。累积 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
投票制具体操作细则如下：                    会应当向股东公告候选董事、监事的简
                                            历和基本情况。累积投票制具体操作细
    （一）与会每个股东在选举董事或
                                            则如下：
者监事时可以行使的有效投票权总数，
等于其所持有的有表决权的股份数乘以              （一）与会每个股东在选举董事或
待选董事或者监事的人数；                    者监事时可以行使的有效投票权总数，
                                            等于其所持有的有表决权的股份数乘以
    （二）每个股东可以将所持股份的
                                            待选董事或者监事的人数；
全部投票权集中投给一位候选董事或者
监事，也可分散投给任意的数位候选董              （二）每个股东可以将所持股份的
事或者监事；                                全部投票权集中投给一位候选董事或者
                                            监事，也可分散投给任意的数位候选董
    （三）每个股东对单个候选董事、
                                            事或者监事；
监事所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股              （三）每个股东对单个候选董事、
份数的整倍数，但其对所有候选董事或 监事所投的票数可以高于或低于其持有
者监事所投的票数累计不得超过其持有 的有表决权的股份数，并且不必是该股
的有效投票权总数；                          份数的整倍数，但其对所有候选董事或
                                            者监事所投的票数累计不得超过其持有
    （四）投票结束后，根据全部候选
                                            的有效投票权总数；
人各自得票的数量并以拟选举的董事或
者监事人数为限，在获得选票的候选人              （四）投票结束后，根据全部候选
中从高到低依次产生当选的董事或者监 人各自得票的数量并以拟选举的董事或
事。                                        者监事人数为限，在获得选票的候选人
                                            中从高到低依次产生当选的董事或者监
                                            事。

       第一百零六条   董事会由 11 名董事           第一百零六条   董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 4 名。                   组成，其中独立董事 3 名。

       第一百一十六条   代表 1/10 以上表           第一百一十六条    代表 1/10 以上表

                                       11
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决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
立董事、监事会、董事长可以提议召开 可以提议召开董事会临时会议。董事长
董事会临时会议。董事长应当自接到提 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。

    第一百九十九条     本章程经股东大    第一百九十九条    本章程经股东大
会审议通过，中国证监会核准发行人公 会审议通过后生效。
开发行股票并在证券交易所挂牌交易之
日起生效。




                                    12