今世缘2015年第一次临时股东大会会议材料

江苏今世缘酒业股份有限公司              2015 年第一次临时股东大会会议材料




                    江苏今世缘酒业股份有限公司
                     2015 年第一次临时股东大会




                             会议材料




                   二○一五年一月二十五日




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江苏今世缘酒业股份有限公司                 2015 年第一次临时股东大会会议材料



                             目       录

一、会议议程

二、会议须知

三、2015 年第一次临时股东大会议案

  序号                            议案名称
               《关于以募集资金向全资子公司增资用于募
     1
               投项目的议案》
               《关于修订<江苏今世缘酒业股份有限公司
     2
               董事会议事规则>的议案》
               《关于补选付铁先生为公司第二届董事会独
     3
               立董事的议案》
               《关于补选张峻崧先生为公司第二届董事会
     4
               董事的议案》
               《关于出资认购华泰紫金（江苏）股权投资
     5
               基金（有限合伙）的议案》
     6         《关于出资建设南京综合楼的议案》




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     江苏今世缘酒业股份有限公司                         2015 年第一次临时股东大会会议

                        江苏今世缘酒业股份有限公司
                      2015 年第一次临时股东大会议程
会议时间：

       现场会议： 2015 年 1 月 25 日下午 14:00；
       网络投票： 2015 年 1 月 24 日下午 15:00 至 2015 年 1 月 25 日下午 15:00。
现场会议地点：江苏省涟水县高沟镇今世缘大道 1 号公司一楼会议室
与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人：     董事长周素明先生
见证律师：上海市瑛明律师事务所律师
会议安排：
       1. 参会人签到、股东进行发言登记
       2. 主持人宣布会议开始
       3. 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
       4. 宣读会议须知
       5. 推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
       6. 宣读各项议案并逐项审议表决
序号                                  议案名称
 1      《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
 2      《关于修订<江苏今世缘酒业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
 3      《关于补选付铁先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
 4      《关于补选张峻崧先生为公司第二届董事会董事的议案》
 5      《关于出资认购华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）的议案》
 6      《关于出资建设南京综合楼的议案》
       7. 股东代表发言
       8. 股东投票，由主持人宣布现场投票表决结束
       9. 休会；监票人、计票人、律师统计表决票（现场投票和网络投票合并统计）
       10. 主持人宣读表决情况和结果
       11. 公司董事长周素明先生宣读股东大会决议
       12. 律师宣读法律意见书
       13. 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
       14. 会议结束

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                      江苏今世缘酒业股份有限公司

               2015 年第一次临时股东大会会议须知

    为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏今世缘酒业股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上市公司股东大会规范意见》的有

关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

    一、大会设会务组，由公司董事会秘书王卫东先生负责会议的组织工作和相关事

宜的处理。

    二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议

事效率，自觉履行法定义务。

    三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写 “股

东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务

组申请，经大会主持人许可后方可。

    五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言

时间不超过 5 分钟。

    六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

    七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、

公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

    八、本次股东大会见证律师为上海市瑛明律师事务所律师。

    九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵

犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。




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议案一：

          《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

各位股东：

      经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2014﹞572 号文核准，公司向

社会公开发行人民币普通股(A 股)5,180 万股，每股发行价为人民币 16.93

元，募集资金总额为人民币 876,974,000.00 元，扣除发行费用人民币

59,233,376.76 元，实际募集资金净额为人民币 817,740,623.24 元。上述募

集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验[2014]2729

号”验资报告予以验证。

      公司首次公开发行股票募集的资金分别用于以下项目：

                                        募集资金
                               总投资额
     项目名称                           投资额（万             实施主体
                                 (万元)
                                          元）
酿酒机械化及酒质提升技                                江苏今世缘酒业股份有
                                 61,600      61,600
改工程                                                限公司
信息化建设及科技创新项                                江苏今世缘酒业股份有
                                 17,000   10,774.06
目                                                    限公司
                                                      涟水今世缘酒业销售有
营销网络建设项目                 20,000      10,000
                                                      限公司
     合    计                    98,600   81,774.06


      为推进募投项目实施，公司拟采取货币增资的形式向全资子公司涟水

今世缘酒业销售有限公司（以下简称“今世缘销售”）增资 5940 万元，增



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资来源为首次公开发行股票用于营销网络建设项目募集资金余额及其存

款利息，增资完成后，今世缘销售注册资本将由 60 万元增至 6000 万元。

今世缘销售获得上述增资后，将用于营销网络建设项目的筹建。本次增资

资金今世缘销售须开设专户存储，并与银行、国泰君安证券股份有限公司

及本公司签订《募集资金四方监管协议》。增资完成后，今世缘销售拟更

名为“江苏今世缘酒业销售有限公司”。

     公司独立董事、监事会均对本议案所涉事项发表了同意意见，公司首

次公开发行股票并上市的保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本议案

所涉事项无异议。

    以上议案，请各位股东、股东代表予以审议。




                               江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
                                       二○一五年一月二十五日




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议案二：

《关于修订<江苏今世缘酒业股份有限公司董事会议事规则>的议案》

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》

的规定，结合公司实际情况，现对《江苏今世缘酒业股份有限公司董事会

议事规则》作出修订，《董事会议事规则修正案》附后。

    请各位股东、股东代表予以审议。




                               江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
                                      二○一五年一月二十五日


附：《董事会议事规则修正案》




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                             董事会议事规则修正案

原文：

第六条 董事会的经营决策权限为：

（一） 连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产 10%以

上、低于 30％的事项，由董事会审批；

（二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 30%以上、低于 50%的；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 30%以上、低于 50%，或绝对金额在 3000 万元以上、

低于 5000 万元；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 30%以上、低于 50%，或绝对金额在 300 万元以上、低于

500 万元；

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%

以上、低于 50%，或绝对金额在 3000 万元以上、低于 5000 万元；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上、低于

50%，或绝对金额在 300 万元以上、低于 500 万元。

修改为：

第六条 董事会的经营决策权限为：

（一） 连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产 10%以


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上、低于 30%的事项，由董事会审批；

（二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 30%的；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 30%，且绝对金额在 3000 万元以上；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上、低于 30%，且绝对金额在 300 万元以上；

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上、低于 30%，且绝对金额在 3000 万元以上；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于

30%，且绝对金额在 300 万元以上。




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  议案三：

     《关于补选付铁先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

各位股东：

    公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于补选付铁先生为公司

第二届董事会独立董事的议案》，公司独立董事一致同意付铁先生为公司

第二届董事会独立董事候选人，根据公司章程的有关规定，现提请本次股

东大会审议选举付铁先生为公司第二届董事会独立董事。

    付铁先生未持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制

人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在

关联关系，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

   请各位股东、股东代表予以审议。



                              江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
                                     二○一五年一月二十五日




   附：独立董事候选人简历




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                              付铁先生简历


    付铁先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，具有会计

师、注册会计师、注册税务师等专业资质。

    付铁先生 1996 年 7 月毕业于燕山大学会计学专业，1996 年至 2002 年

任中国第一重型机械集团会计，2002 年至今担任益海嘉里集团财务部副总

监。在担任益海嘉里集团（丰益国际中国区）财务副总监（分管税务）职

务期间，曾主持集团会计核算、企业信息化等工作，同时负责向 100 多家

下属企业和企业的各类业务部门提供有关中国的直接税与间接税、企业并

购与重组涉税问题的咨询，以及搭建税务风险管控架构体系，有近 20 年

在中央直属企业和跨国公司从事财税专业工作的经验。




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  议案四：

        《关于补选张峻崧先生为公司第二届董事会董事的议案》

各位股东：

     公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于补选张峻崧先生为公

司第二届董事会董事的议案》，公司独立董事一致同意张峻崧先生为公司

第二届董事会董事候选人，根据公司章程的有关规定，现提请本次股东大

会审议选举张峻崧先生为公司第二届董事会董事。

     张峻崧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未有被上海证

券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事之情形，未有《公司法》、《上

海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》规定不得担任

董事之情形。

    请各位股东、股东代表予以审议。


                               江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
                                      二○一五年一月二十五日


    附：董事候选人简历




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                               张峻崧先生简历


     张峻崧先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，产业经济学硕

士研究生。

     张峻崧先生曾任上海铭大实业（集团）有限公司投资部经理、办公室

主任，福建瑞达精工股份有限公司董事会秘书，淮安安东宾馆有限公司副

总经理，上海铭大实业（集团）有限公司副总经理。2015 年 1 月起担任上

海铭大实业（集团）有限公司总经理。




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议案五：
               《关于出资认购华泰紫金（江苏）股权投资基金
                         （有限合伙）的议案》
各位股东：

     华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）是

由华泰证券股份有限公司全资子公司华泰紫金投资有限责任公司（以下简

称“华泰紫金”）发起设立的股权投资基金，主要经营范围为从事非证券

股权投资活动及相关咨询业务。该基金于 2013 年 1 月成立，分为 3 期，

计划募集资金 20 亿，总存续期为 10 年，剩余期限 8 年；第一期 6 亿元的

募集和投资中，华泰紫金出资占比 48.35%。基金由华泰紫金控股的华泰瑞

通投资管理有限公司管理，通过股权投资、参与定向增发、并购等方式实

现价值增值。基金投资的项目通过 IPO、并购等方式退出，一旦有项目实

现退出，立即返还投资者本金。第一期 6 亿元基金份额已募集完成，目前

正在准备第二期 8 亿元募集计划。

     为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机

构放大公司的投资能力，加快公司产业升级和发展扩张的步伐，公司拟认

购第二期 2 亿元份额及后续第三期 1.5 亿元份额，并授权公司管理层在金

额不超过 3.5 亿元人民币范围内办理具体事宜。

    请各位股东、股东代表予以审议。


                                江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
                                       二○一五年一月二十五日

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议案六：

                      《关于出资建设南京综合楼的议案》

各位股东：

   随着行业竞争加剧，对公司今后研发、营销、管理用房的需求逐渐增

长。为满足公司未来业务发展的需要，公司拟以自有资金不超过 2 亿元在

南京经济技术开发区投资建设研发中心、营销中心及管理中心综合楼，并

授权公司管理层办理具体事宜。

       本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金进行支

付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影

响。

       请各位股东、股东代表予以审议。



                                  江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
                                         二○一五年一月二十五日




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