上海银行踩不准节奏

　　近日据银行业内知情人士透露，上海银行H股IPO计划已报批中国证监会，证监会目前已基本同意其先在境外上市。对此传闻，上海银行相关人士表示，现在还没有突破性进展，对于何时上市目前还没有具体时间表，具体安排关键还是看证监会的安排。对一家已经绸缪了十多年上市之道的银行来说，这样的上市路实在太过曲折难求。

　　上海银行是目前未上市城商行中，资产规模最大的一家,根据其2011年年报显示,上海银行的资产总额为6558亿元。有券商预测，上海银行的融资规模预计将达283.39-680.13亿元，位列所有排队IPO城商行中的第一。有消息称，上海银行已初步敲定了包括摩根士丹利在内的四家承销商。

　　在A股市场城商行发审环节几乎停滞的情况下，除上海银行，重庆银行、南昌银行、龙江银行等城商行也纷纷走上赴港上市之路。

　　清理股权浪费时间

　　业内人士分析，上海银行上市前必须要解决三个问题。

　　一是股权清理是否到位。在2009年的时候，上海银行个人股占总股本比例高达24.32%。 2010年2月定向增发了3亿股，股本总数由原来的26亿增加到29亿，内部员工持股比例下降到7%。 “虽然目前的情况有所改善，但谁也无法肯定地说，这个问题就彻底解决了。股权分散，这才是最核心的原因。 ”一位市场人士说。

　　一位银行业的分析师表示，“保荐机构会对银行的各项资产进行风险评估鉴定，也会提出改善措施，但关键的还是城商行遗留的历史问题，股东人数过多。 ”据公开资料显示，上海银行上市前自然人过多的问题也早在2010年就按照证监会的要求已经得到解决。上海银行2008年8月就已启动了登记托管工作，超过90%的股权已集中托管，从而扫清了股东数量过多这一上市障碍。 2011年10月，该行外资股东国际金融公司IFC将其所持有股份29638万股全部转让给中投全资控股的中国建银投资有限责任公司，占总股本7%，位列第三大股东。截至目前，汇丰控股依旧是上海银行的第二大股东，并持有3.3872亿股该行股份，持股比例保持8%未变。联合投资则仍然是上海银行的控股股东。

　　二是资产质量良莠不齐。上海银行是由99家信用社组建而成，资产质量良莠不齐。

　　三是内部管理是否规范。 2006年，上海银行江川路支行营业部原经理周裕明因挪用公款被处以有期徒刑9年，在2010年又被爆出“300万房产被上海银行离奇拍卖”的管理问题。自从有IPO的消息后，在各大产权交易平台上，也多挂有上海银行股权转让的消息，这本身就很说明问题。

　　先登陆H股的可能性大

　　行内人士称，上海银行在A股上市遥遥无期的情况下，早有先登陆H股的准备，并初步敲定了包括摩根士丹利在内的四家承销商。

　　去年6月底举行的陆家嘴(600663,股吧)金融论坛上，上海银行行长金煜承认上海银行H股IPO已经报批证监会，上海银行正在着手制定新的战略规划，包括构建新的领导班子。

　　根据宏源证券(000562,股吧)的研报预测，目前在排队IPO的城商行，预计募资总额约为1183-2838亿元，中值为1892亿元。其中，上海银行的融资规模预计将达283.39-680.13亿元，位列第一。上海银行计划发行不超过12亿股，约占总股本15%。

　　在2012年年初，上海银行已通过证监会预先披露A股上市计划，但由于A股市场融资环境的变化和上海银行自身发展的考虑，在上海银行2011年度股东大会上，上海银行宣布计划A+H同步进行。上海银行H股上市计划将先于A股，本次发行H股所得的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充核心资本。

　　如按最理想的方案即A+H股同时上市共发行24亿股计算，参考2010年初，上海银行向90余位机构股东定向增发3亿股，每股12.43元，以此为基准初步估计，总共融资将超过300亿元。这恰好对应的是上海银行未来三年的资本缺口。上海银行副行长张伟国曾在2011年股东大会表示，“未来三年，上海银行资本充足率符合监管要求且达到上市银行中等水平，预计资本缺口超过300亿元。”

　　根据上海银行2012年年报披露，截至2011年末，上海银行总资产6558亿元，比2010年末增加890.25亿元，增长15.71%；实现营业收入141.62亿元，比2010年增加12.14亿元，增长9.37%；利润总额67.17亿元，比2010年增加9.77亿元，增长17.03%；资本充足率为11.75%、核心资本充足率为8.74%。低于同业平均水平。

　　多家城商行推赴港融资计划

　　目前，16家在A股市场排队上市的城商行（包括农商行）发审环节几乎处于停滞状态。于是一些城商行纷纷打算转战港股市场。目前，包括上海银行、重庆银行、龙江银行、南昌银行等在内的多家城商行都已着手或计划赴港进行IPO融资。此外，光大银行(601818,股吧)也计划在年内重启H股上市。对于这些内地银行而言，去香港上市除了证监会已经批准简化H股上市外，已经基本可以确定会获得批准的H股全流通政策也是推动力之一。

　　重庆银行A股上市计划在等待近5年后，因为太多企业排队等待A股IPO，且政府没有制定明确的城商行和农村商业银行在上海或深圳上市的政策和标准，决定今年转向香港市场寻求首次公开发行，计划募集资金5-6亿美元（约39亿至47亿港元）。

　　除了A股IPO停滞以外，H股的IPO全流通试点也是吸引包括银行在内的众多内地企业赴港融资上市的重要一点。根据香港信报之前报道，中国证监会经过逾10年研究H股全流通的可能性后，将以IPO作为H股全流通的试点。证监会为疏导内地A股的排队上市潮，在2012年已着手研究简化内地企业去H股上市程序。有相关中资券商透露说，在整个H股上市改革中，主要分四大层面，当中包括取消“456”条款、获得上市批准前所需呈交的文件由28份减至13份、取消对同业竞争的审批咨询，以及H股全流通。当中，前三者已全被通过并向外公布，只有H股全流通仍未正式对外公布。

　　不过，有知情人士指出，在取消“456”条款同时，监管部门内部早已取得共识，允许向个别“要求案例”开绿灯，准许内地企业以H股全流通形式来港上市，但放行的H股全流通，只局限于IPO，而消息一直未对外公布。

　　来自证监会的数据显示，目前正在证监会排队等候IPO的城商行及农商行，包括江苏常熟农商行、盛京银行、大连银行、江苏银行、锦州银行、徽商银行、上海银行、贵阳银行、成都银行、无锡农商行、杭州银行、重庆银行、东莞银行、江苏吴江农商行、江苏张家港农商行和江苏江阴农商行。上述16家银行的IPO仍处于初审中的有10家，仍处于落实反馈意见中的则有6家。从其保荐人来看，中信建投有5个项目，高盛高华有2个项目。

　　城商行股权分散痼疾

　　在各大城商行的上市过程中，为人所诟病最多的就是股权分散问题。

　　城商行多由城市信用社演化而来，以上海银行为例，1995年由多达99家城市信用社合并组建而成。股权分散作为历史遗留问题，成为城商行上市前的普遍瓶颈。由于产权和政策更迭，城商行往往历经多次股份变动。主管方、所有人增资频繁，导致股本演变十分复杂。

　　此外，城商行股东人数众多，历史沿革中股份变动方式也很多样：有转让双方直接签订转让协议的；有转让方委托公司转让持有股份的。还有因法院裁定、清算投资、以及股东本身被合并、分立或被兼并而导致的股东变更等多种情形。即便是在城商行中，上海银行的股权结构也较复杂。上海银行成立后三年内，涉及多笔自然人股东及单位股东转让，这又与新《公司法》中“成立三年内不得转让”规定不符。

　　业内人士指出，从投资者角度担忧的是，上海银行为上市而进行的股权清理，很可能又出现类似 “萝卜快了不洗泥”的现象。与其他已上市城商行相似，上海银行股东中如果有个人持股超过50万股，可能会对其能否合规造成障碍。

　　此前，北京银行(601169,股吧)上市过程中曾出现低龄“娃娃股东”，宁波银行(002142,股吧)上市前则发生了员工与银行的冲突。上述城市商业银行暴露出的问题引起有关部门高度关注，已开始着手从制度上进行规范。银监会就对金融机构内部员工持股比例进行了限制这对后续包括上海银行在内的城商行上市前“清障”提出了更高要求。