东电“B转A”主板发行价还未敲定

　　本报曾于2月18日报道东电等B股将改革的消息被证实，东电B股（900949）重大资产重组方案今日出炉，公司将开“B转A”先河。

　　据披露，公司第一大股东浙能电力股份有限公司拟向东电B股其他全体股东发行A股，用以交换东电B股股份，以实现换股吸收合并东电B股，进而实现浙能集团电力主业整体上市。本次换股吸收合并后，东电B股将被注销退市。已停牌3个月的东电B股此次B转A股方案的出炉，也开创了B股转换的新途径。

　　东电B股今日复牌,上午以涨停开盘，报0.63美元。

　　换股溢价41.12%

　　据公告披露，本次合并完成后，东电B作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接前者的全部资产、负债、业务等及其他一切权利与义务。浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。公开资料显示，截至目前，东电B股总股本20.1亿股，已流通股份6.9亿股，占比34.33%，已流通股份全部为B股。

　　在换股吸收合并过程中，最引人关注的是换股价格及换股比例。东电B股换股价格为0.779美元/股（折合人民币4.9元/股），较停牌前二十个交易日均价（0.552美元/股）溢价41.12%。而浙能电力发行价格确定为5.71元/股至6.63元/股。根据浙能电力2012年的预测盈利情况（37亿元）及同行业上市公司的估值，以14~16倍市盈率作为浙能电力发行市盈率测算区间，可得浙能电力发行价区间恰好为5.71元/股至6.63元/股，两者之间的换股比例（即换股价格/发行价格）为0.74~0.86，具体比例将待浙能电力具体发行价格确定后予以确定。另外，由中金公司和浙能电力控股股东浙能集团联手提供的现金选择权价格为0.580美元/股，较停牌前二十个交易日的均价溢价5%。

　　公告显示，浙能电力持有的东电B股39.8%的股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

　　作为重大无先例事项，方案对于浙能电力发行价格确定方式、东电B股换股价格以及东电B股股东现金选择权、浙能电力异议股东退出请求权、债权人的保护等均作出了明确界定。出于对投资者利益保护的初衷，对换股合并事宜，东电B股决定实施分类表决的方式。

　　浙能电力成立于1992年3月，目前注册资本80.33亿元。浙能电力目前主要股东为浙江省能源集团有限公司、河北港口集团有限公司、北京航天产业投资基金和中国信达资产管理股份有限公司。浙能电力的控股股东浙能集团系隶属于浙江省国资委的国有独资公司，注册资本100亿元，浙能电力是浙能集团运营电力板块业务的主要业务平台。 2010年度、2011年度，浙能电力分别实现营业收入363.35亿元、436.53亿元；实现净利润24.9亿元、21.98亿元。 2012年，浙能电力净利润预计增长超过50%，将超过34亿元。

　　业内分析人士指出，对比浙能电力和东电B股的火力发电机组和盈利状况，浙能电力的资产盈利能力显著优于东电B股，以火电发电机组的装机容量为例，浙能电力60万千瓦级及以上机组共17台，占浙能电力控股机组装机容量的57.51%，而东电B股均为30万千瓦级及以下火力发电机组。

　　东电B模式创先河

　　市场人士认为，本次东电B股的资本运作为不错的选择。作为重大无先例事项，方案既考虑到了资本运作应有的灵活性，一次性注入浙能电力旗下绝大部分火电资产，一举解决困扰东电B股多年的同业竞争问题，避免了潜在关联交易。同时，在换股价格的确定、现金选择权、异议请求权、债权人会议等多方面也兼顾到了投资者利益。 此次溢价幅度按照高于市场平均溢价一倍左右给予，也体现了对于投资者利益的充分维护。

　　在投资者交易权利方面，由于目前现行外汇管理制度的限制，参照中集B转H等相关案例的处理方式，未获得QFII资格的境外个人或机构股权可通过受限A股账户进行已换为A股的东电B股股份交易。而在规定的时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联的境内个人B股投资者，因浙能电力换股吸收合并东电B而持有的浙能电力A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。

　　东电B股方案是继中集B转H模式之后，为B股市场打开了一条新的出路B转A模式。同时，还附带控股股东借助B转A成功后的上市平台进行整体上市。一位资深投行人士说，这会得到一些纯B股公司的响应。特别是大股东有大量优质资产，或者大股东与上市公司之间存在同业竞争问题的公司。

　　此前，由于受B股无法再融资限制，B股作为资本运作平台的价值接近于零。

　　此次换股吸收合并也存在一些不确定性因素。除需通过监管部门审批外，由于需要东电B股注销法人资格并退市，同时本次发行后浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件，公司表示，上交所是否核准浙能电力A股上市以及核准的时间都存在不确定性。