泰丰液压IPO 独立性与成长性或成为生死命门

　　专家指出：上市公司缺乏独立性，会带来许多问题，包括关联交易频繁，经营业绩失真，业务不稳定，大股东侵害上市公司和中小股东的利益，严重危害到证券市场的健康发展。因此，《上市公司治理准则》(证监发 [2002]1 号)，也要求上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”。

　　持续盈利能力即上市企业的成长性，既是企业IPO的重要条件，也是投资者购买股票进行投资的重要预期。据《第一财经日报》报道，自2010年4月以来，证监会较为详细地披露了124家IPO上会企业的被否原因，其中“头号杀手”就是持续盈利能力。

　　本报记者 黄贵耕 高煜荣报道

　　2012年7月11日，山东泰丰液压股份有限公司（下简称泰丰液压）在证监会网站披露招股书（申报稿），迄今，时间已经过去半年多，却毫无进展。个中原因，或为频繁关联交易、一股独大、财务数据造假、与参股子公司业务竞争等问题广受媒体质疑。

　　屋漏偏遇连夜雨，证监会紧急发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》被称为最严“审核”，并剑指发行市场一直被诟病的财务信息失真、虚假及欺诈发行上市。该《通知》无疑给背负众多质疑的泰丰液压冲刺IPO增加很多变数。

　　《中国产经新闻》记者实地调查采访并结合梳理相关公开信息发现，涉嫌土地违规、缺乏独立性及可持续盈利能力或将成为泰丰液压能否成功上市的重要门槛。

　　土地违规或遭政府查处

　　招股书显示，2007年9月15日，泰丰液压与奥盖尔泰丰签订《租赁协议》，将从济宁高新区洸河办事处黄庄村民委员会租赁的场地、办公房及厂房1579.35平方米转租给奥盖尔泰丰。2009年4月1日，双方签订《补充协议》原合同期延长至2012年12月31日。与此同时，泰丰液压还将从黄庄村委会租赁的2311平方米厂房转租给奥盖尔泰丰，转租期限同上。

　　《江南时报》报道称，尽管经过细心掩饰，但拟上市的泰丰液压蹊跷的关联交易还是因为一桩偶然的土地租赁交易而浮出水面。

　　“泰丰液压与黄庄村委会的租赁合同涉嫌违法，其先租后转的行为更是错上加错。”北京德恒律师所资深律师徐飞称。

　　据徐飞介绍，根据《中华人民共和国土地管理法》、《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）等的禁止性规定，“农民集体所有土地的使用权不得出让、转让或出租用于非农业建设”。泰丰液压的上述租赁行为明显有违规之嫌。

　　记者就此问题询问了某基层法院的工作人员，该工作人员说，“现在对这种土地的出租非常严格，一般要召开村民大会，如果村民大会同意，还要镇政府审批。这样看来，黄庄村委会的出租行为的确是有问题，而泰丰液压的转租更是与法不合。”

　　《中国产经新闻》记者注意到，泰丰液压在其招股书中也承认：“根据上述规定，发行人承租上述相关厂房及附属土地存在一定的法律瑕疵。”同时也强调“发行人及控股股东王振华已出具承担相关责任的声明，对发行人上市不构成障碍，不存在纠纷和潜在纠纷”。

　　王振华出具的《声明》称：“如泰丰液压曾租赁使用及转租的上述标的物合同及转租合同出现无效和任何纠纷，导致泰丰液压被有权政府部门罚款，或者有关当事人要求赔偿的，本人将以连带责任方式全额补偿上述损失。”

　　然而，《中国产经新闻》记者调查发现，泰丰液压上述涉及的土地违法仅仅是冰山一角。而涉嫌更大面积的土地违法，并没有在招股书中予以披露。泰丰液压官网称：济宁高新区占地300亩的泰丰国际科技工业园，历经3年建设，一期已经建成工业生产厂房6万平方米，完成投资2.29亿元，达到新增产能10亿元、年利税1.987亿元、出口创汇600万美元的高性能液压件产业化规模。

　　2009年9月，据当地媒体报道，占地300亩的泰丰液压工业园建设工程已经启动。

　　但其招股书中无形资产一项显示，国有土地使用权证于2011年才取得，相关编号为济宁国用(2011)第0812100012-A，具体面积未披露。

　　《中国产经新闻》记者从当地国土局公布的一份《2010年重点产业项目1-12月用地情况》表中看到，当时泰丰液压只有32亩土地正在供地，其所占300亩土地，有268亩为农用地，其中耕地占260亩。

　　可以想见，当初泰丰液压并未取得合法土地使用权，就已经开始大规模开工建设其所为的泰丰工业园（也称泰丰国际科技园）。

　　为了进一步求证，《中国产经新闻》记者专程赴山东济宁进行实地采访。

　　根据泰丰液压招股书提供的地址，记者先来到山东省济宁市任城区凯旋路66号，但看门人员告诉记者该公司已经搬到高新区办公。

　　记者在当地人员的带领下，终于辗转找到了该公司位于高新区的新厂址。然而，厂区门口既没有门牌，也没有厂名，经门卫室询问后，才能确定是泰丰液压的新地址。但门卫提醒记者不许入内，厂区附近也不能拍照。

　　关于泰丰液压新址用地，据当地居民反映，泰丰液压目前所占土地为租用地，并没有办理相关手续，记者进一步就此事对高新区管委会进行采访时，因为该管委会所有采访必须经由发展策划处李处长协调方可接受采访的规定拒之门外，记者将问题提交给发展策划处，至今没有得到任何回复。

　　高管交叉任职致独立性存疑

　　据了解，泰丰液压没有控股子公司，只有一家有参股的中外合资经营公司奥盖尔泰丰液压有限公司(以下简称“奥盖尔泰丰”)。奥盖尔泰丰成立于2007年12月17日，泰丰液压持股49%，美国奥盖尔集团旗下两家子公司持股51%。

　　值得投资者关注的是，泰丰液压的董事长王振华、董事副总经理邓建梅均有在奥盖尔泰丰任职。

　　这样一来，泰丰液压不仅存在上述向“奥盖尔泰丰”转租集体土地及办公用房和厂房，关联交易非常明显，而且在设立奥盖尔泰丰前，泰丰液压从事液压系统的生产和销售，设立后不再从事相关工作，将原本开拓的成熟市场拱手送给奥盖尔泰丰。

　　据《中国经营网》报道，在报告期内，泰丰液压对重叠客户的销售金额分别为1596.73万元、4004.17万元、4118.52万元，占营业收入的比例分别为14.54%、25.25%、22.16%;奥盖尔泰丰对重叠客户销售液压系统的金额分别为1269.42万元、1500.97万元、1287.20万元。

　　另外，2009年至2011年期间，两者重叠供应商分别为46家、48家、42家，相关金额占奥盖尔泰丰总采购额的比例分别为35.63%、28.98%、16.8%。

　　除此之外，泰丰液压与奥盖尔泰丰之间还有业务往来，在泰丰液压2010年及2009年前五大客户及前五大供应商列表中均出现了奥盖尔泰丰的身影。

　　报告期内，关联销售金额分别为743.82万元、845.75万元和291.86万元；关联采购金额分别为949.27万元、586.95万元和33.48万元。

　　从数据来看，关联交易额已经降低，不过从已披露的合同情况来看，2011年初双方签署了为期3年的产品销售框架协议，也就是说，双方合作至少还得持续下去。

　　对于上述情况，泰丰液压解释称，“不影响双方的独立性和各自交易的公允性，不存在商业机会互相让予的情形，也不存在利益互相转移的情形”。

　　然而，《江南时报》在相关报道中则明确指出，事实上，自奥盖尔泰丰成立之日起，双方就从未“独立”过。

　　首先，人员不独立，泰丰液压董事长王振华2007年至今历任奥盖尔泰丰副董事长兼总经理、副董事长，对上述两公司有相当的控制力，而奥盖尔泰丰的多位高管均间接持有泰丰股份。

　　其次，资金不独立，由于奥盖尔泰丰经营资金需求较大，2011年3月经奥盖尔泰丰董事会决议并经公司同意，2010年应支付的租赁费54.11万元顺延至以后年度支付。截至报告期期末，奥盖尔泰丰尚未支付该租金。

　　此外，经营不独立，双方存在大量的客户和供应商重叠情况。

　　可持续盈利能力存忧

　　尽管泰丰液压宣称：泰丰液压是一家具有高成长性、超常规发展的企业，核心竞争力强，经济效益显著，基础管理健全，财务状况优良，连续多年快速增长，其主导产品国内市场占有率不仅稳居第一，而且具有明显的优势。在工程机械行业领域，拥有以多路阀等一批工程机械用高性能液压控制核心产品，具有自主知识产权、技术含量高、达到国际先进水平，已成为公司又一支撑性产品。

　　但是，泰丰液压面临应收账款占营收比重一直处于较高水平，下游行业景气明显下滑，募投项目或致产能过剩难以消化、净利润依靠政府补助等问题，不容回避。

　　尤其是2011年应收账款余额大增超过6成，占比也为3年来最高。

　　业内人士分析指出：首先，泰丰液压的利润中，政府补贴和税收优惠的占比不小，就2011年来说，泰丰液压获得的政府补贴是368.2万元，税收优惠445.98万元，两者合计占到了净利润的比例超过20%，这里就存在政府补贴是否具有延续性的风险。

　　其二，泰丰液压的经营性现金流状况在2011年突然转负。2009年和2010年，泰丰液压的经营活动产生的现金流量净额分别是915万元、159万元，而到了2011年，这一数字直接下降到了-179万元。

　　资料显示，2009年至2011年，泰丰股份计入营业外收入的各类政府补助分别为109.83万元、66.33万元和433.13万元;税收优惠合计分别为217.10万元、291.09万元、445.98万元;两项合计分别为326.93万元、357.42万元、879.11万元，占公司当年净利润的比重分别为22.54%、15.29%、25.78%。

　　除去政府补助和税收优惠，泰丰股份报告期内净利润分别为1123.3万元、1980.76万元、2530.49万元，2010年、2011年同比增幅分别为76.33%、27.75%，增速下滑同样明显。

　　在业绩增速下滑的同时，泰丰股份应收账款则不断飙升。报告期各期期末，泰丰股份应收账款净额分别为2853.35万元、3729.62万元、6195.92万元，远远超过公司同期净利润，占报告期各期营业收入比重分别为25.99%、23.52%、33.34%。若主要客户财务状况出现恶化，泰丰股份应收账款风险不容小觑。

　　如其大客户太原重工(600169,股吧)，2012年一季度末，太原重工净利润为1915万元，但经营活动产生现金流量净额却是负5.86亿元。

　　同样的情况也出现在机械设备行业的龙头企业中。三一重工(600031,股吧)、中联重科(000157,股吧)、徐工机械(000425,股吧)2011年末的应收账款占比均超过20%，均较2010年末明显上升。同时，上述企业今年一季度末的净利润现金含量也均为负值，有些甚至低至-100%。这在一定程度上反映了泰丰液压下游行业在2012年度面临的困境。

　　目前来看，装备制造业景气度依季节性规律下滑，房地产、矿产等基建项目集中的行业，依旧没有转暖迹象。有机构预计，近期机械产品的需求增速有望经历从下滑到逐渐企稳的过程，但其具体恢复程度仍受政策影响，短期尚难确定。因此作为上游行业，泰丰液压的营收也将受到影响，公司未来业绩存在极大的不确定性。

　　就上述问题，《中国产经新闻》记者于2012年底先后两次前往泰丰液压所在地山东省济宁市采访。

　　第一次，记者找到高新区管委会发展策划处，一位姓李的工作人员说这家企业很大，因为企业现在运作上市，近一到两年内都不接受记者采访，高新区政府部门也没办法协调。到国税局高新区分局查询该公司退税优惠政策时，对方则以记者未持单位介绍信原件为由，拒绝回答问题。

　　无奈之下，记者通过济宁市高新区发展策划处的工作人员李处长将采访提纲递交给泰丰液压，对方回复说第二天与记者联系，但记者等了十几天，都没有接到任何回音。

　　2012年12月17日，记者再次来到泰丰液压股份有限公司，并通过门卫与该公司总经理办公室的陈姓工作人员取得了联系，但是记者询问关于采访回复一事时，她称不知道有这回事，也没看到提纲，记者随后进入厂区亲手将相同内容的采访提纲交到她手上，并请她于近日内给予回复。

　　随后，记者又来到高新区经济发展局，希望该局针对泰丰液压认定为高新技术产业的原因及政策补贴标准做出解释，但接待记者的王处长称他们要对企业保密，采访的话须经过综合办公室协调，办公室则称必须由发展策划处的李处长安排。

　　记者来到发展策划处，一位名为李勇的工作人员称李处长下午在开会，让记者次日上午过去，但第二天上午记者到达时，还是这位工作人员称今天还开会，最近比较忙，估计都不会来单位。为节约时间，记者将希望政府方面解答的3个问题拷贝给李勇，让他等李处长回来后代为转达，并给予回复。但直至截稿，记者并未得到对方回复。

　　对泰丰液压的上市进展，本报将持续关注。