IPO新规开启资本市场改革新篇章

　　11月30日，证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》），新股发行重启一时成为各方关注焦点。此次新股发行制度改革是十八届三中全会后资本市场上的重大举措，其在发挥市场决定性作用、体现法制化取向、维护市场公平、切实保障投资者合法权益、引领长期理性价值投资等方面均具有非常积极的引导意义，必将对我国资本市场的健康发展起到极其重要的推进作用。

　　强化市场化运作方式，开启IPO发行新时代

　　《意见》强化市场化运作方式，实现新股发行向注册制的稳步过渡，集中体现了十八届三中全会中提出的“使市场在资源配置中起核心作用”的改革理念：（1）审核理念市场化。改革后，监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不判断发行人的持续盈利能力和投资价值，改由投资者和市场自主判断。（2）融资方式市场化。今后发行人可以选择普通股、公司债或者股债结合等多种融资方式，融资手段将更加丰富自由。（3）发行节奏更加市场化。新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定，新股需求旺盛则多发，需求冷清则少发或者不发。（4）发行价格、发行方式市场化。不再管制询价、定价、配售的具体过程，由发行人与主承销商自主确定发行时机和发行方案，并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。（5）约束机制市场化。不再行政管控价格，采用市场化手段对相关责任主体进行约束。

　　提高上市公司信披质量，加大参与方造假惩罚

　　《意见》明确指出要大幅提高上市公司信息披露质量，加大对参与各方造假的惩罚。《意见》充分借鉴国际先进经验，体现十八届三中全会“建设法治中国”保障公平正义的法治化理念取向，在加强市场监管、维护市场公平方面将发挥更加有效积极的作用：（1）监管原则更清晰有力：事前明确职责、完善标准；事中加强监督、强化监管；事后加重处罚力度，树立监管权威。（2）具体约束措施更全面完善且注重可执行性：从保荐机构辅导开始，即披露辅导情况；大幅提前招股说明书预先披露时间；如信息披露严重违法，给投资者造成损失的，相关责任主体须依法赔偿投资者损失；如影响对发行上市条件判断的，要求发行人回购已发行的新股，控股股东购回已转让的限售股；上市公司涉嫌欺诈上市的，立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。

　　运用市场化机制设计手段，坚决治理资本市场顽疾

　　《意见》为杜绝以往广为诟病的一级市场高定价、二级市场过度投机等非理性现象提出了多项改革措施，力求通过市场化的机制设计手段，坚决治理好过去屡禁难改的“三高”发行、恶意圈钱和过度炒新等资本市场顽疾：（1）网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。（2）针对发行人，把减持行为与发行价挂钩，限制发行人定高价。如果定价过高，上市后一段时间内股价跌破发行价，发行人控股股东等责任主体需要按承诺自动延长持股锁定期。（3）持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购，减少二级市场资金的大幅分流。（4）进一步推进存量发行，增加新股发行时的流通股份。新股发行时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让。

　　切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益

　　特别值得一提的是，《意见》还在切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益方面提出了多项操作性极强的执行措施，充分贯彻体现了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》关于“优化上市公司投资者回报机制，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，多渠道增加居民财产性收入”的指导精神：（1）限定网下投资申购的家数上限；（2）网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售，但这允许发行人和主承销商向其他投资者进行配售；（3）上调了网下向网上的回拨比例，网上配售最多可以达到80%。

　　本次新股发行改革意见与优先股试点、上市公司分红指引、打击炒壳等四大新政同时出台，其市场化法治化原则导向的确立无疑将有利于资本市场长效运行机制的规范和发展，极大提升资本市场的投融资吸引力，从长远来看是对投资者的一个长期重磅利好。《意见》堪称是中国资本市场发展史上最重要的改革举措之一，我们坚信其对建立一个健康、公平、长期稳定发展和持续繁荣的资本市场必将产生积极而深远的影响。（汇添富基金管理股份有限公司）

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