退休退股常熟开关创新股权流转新机制

　　编者按：

　　改革开放三十多年以来，中国经济奇迹般崛起，民营企业作为中国经济结构中最具活力的部分，更是获得了长足发展。中国民营企业在学习西方先进管理经验的同时，也在探索具有中国特色的企业发展模式。本次专题中的常熟开关制造有限公司，凭借十几年的探索与改革，通过企业管理层退休退股机制，建立起一套生生不息、永续流转的股权制度，让企业员工获得公平发展环境、让企业走上永续发展之路，这是一次值得称赞的股权改革尝试，对中国绝大多数民营企业而言，都具有借鉴价值。

　　作为国家重点高新技术企业，常熟开关制造有限公司(原常熟开关厂以下简称常熟开关)以创新闻名业内，20年时间，从一个需要借钱发工资的困难企业，一跃发展成为年销售收入超过16亿元的行业翘楚。在技术创新为企业发展提供源动力的同时，常熟开关又提出了“退休退股，实现股权有序流转”的新理念，希望通过股权制度创新，为企业可持续发展保驾护航。

　　“退休退股的想法不是一蹴而就的，是我们企业在几次改制过程中不断总结经验教训而形成的。”谈到“退休退股，实现股权有序流转”的话题，带领企业一路成长的常熟开关前董事长唐春潮感慨万千。

　　企业改制：全员持股的轮回

　　常熟开关曾是一家地方国有小厂，经过几次改制，成为有限责任公司。细看其改制之路就不难发现，常熟开关的改制经历了一次国有股退出后再参股、职工持股清退后再次全员出资的双重“轮回”。

　　1991年，当唐春潮来到常熟开关时，企业发展十分困难，唐春潮甚至不得不借钱为职工发工资。此后，随着唐春潮大胆开发新产品、引进先进生产技术、广招人才、准确把握市场形势，常熟开关走上快速发展之路，成为可与国外大牌公司同台竞技的一流制造商。就连后来反对唐春潮的人都承认，是唐春潮带领企业走上了快速发展的康庄大道。

　　常熟开关第一次改制，是在1998年，也就是在这一年，国有股份开始退出，仅保留20%的股权，其余80%由企业职工持股会代表全体员工持有。到2000年企业再次改制时，常熟开关国有股份全部退出，将所持有的20%股权转让给企业管理层。

　　2003年，公司由股份合作制企业转变为有限责任公司。2004年，根据政府“彻底改、改彻底”的要求，有限责任公司必须改制为自然人控股的企业，公司工会持股会解散，对职工股份进行审计确认清算，清算后出让给公司管理层。每个职工除去以前分红，还拿到了13万元的清算收入。这次改制中，常熟开关职工几乎全部同意改制方案，退出了持有股份。相比同时进行的其他改制试点企业，常熟开关的改制进行得十分顺利。

　　然而，让唐春潮没有想到的是，2005年，有些职工开始对改制不满，甚至认为改制存在违法问题，并把企业告到了法院。“一直到2010年我退休，我的主要精力大部分都用到了解决纠纷上，虽然最后一审、终审都判决我们企业赢了，但是由此反映出的问题，却引起了我深深的思考。”唐春潮这样向记者表示。

　　在唐春潮看来，部分职工不满，主要有两点原因：一是当时有传闻，说有外资将收购常熟开关，不满的员工认为收购后，企业资产将评估增值，此前职工退股吃亏了，当然这一传闻后来被证明是不真实的；二是当时企业发展迅猛，经营效益越来越好，一些职工开始后悔退出了股份。

　　唐春潮认为，企业职工确实应该最大限度地享受企业发展带来的好处，确实要把企业的发展与职工的利益更紧密地结合起来。为实现企业和谐稳定可持续发展，在2005年，常熟开关再次改制，在《公司法》的框架范围内实施增资扩股，注册资本增加至19065万元。普通职工与挂靠股东签订出资协议，以委托出资的形式挂靠在自然人股东名下，每个员工可购买三份出资份额。经过这次改制，常熟开关实现了职工持股从全体清算退出，到再次人人有份的改制轮回。

　　2008年，新的企业所得税法开始实施。常熟开关作为国家高新技术企业，所缴纳的企业所得税由33%降至15%。这一减税措施无疑会在增加企业收入的同时，增加自然人股东的分红，拉大贫富差距。为此，常熟开关再次改制，引进国有股份，在不影响出资职工利益的前提下，每个自然人股东按比例出让1/3股权。改制后，国有股比例占到20%，国有股的进退轮回就此完成。这样就兼顾了国家、集体和个人三者的利益。

　　退休退股：打破股东终身制

　　为实现企业和谐可持续发展，常熟开关在实践中摸索，经历了艰辛的改制轮回，而改制之路并没有因此完结，面对新的问题，唐春潮再次身先士卒。

　　“一方面，在2005年改制之后进入工厂工作的职工，没有出资份额，到2010年，这一人群有170多人，造成了新的不公平。另一方面，随着时间的推移，一些老自然人股东要退休了，而作为由国有企业改制而来的有限责任公司，这些老自然人退休后仍然持股，仍然作为企业的决策者决定企业的命运和发展，显然是不合理的。”唐春潮表示，为了解决这两个问题，就必须实现退休退股，打破股东终身制。

　　唐春潮认为，企业现在的股东都是靠党的改革开放政策，才在企业改制中拥有公司股权的，退休后能为企业所作的贡献有限，甚至还会由于年龄老化而影响企业正确决策，因此必须实现退休退股。而在职工作的人，是企业真正的主人，不能只有责任，没有权利，必须持有相应的公司股权或出资。

　　于是，唐春潮亲自与其他38位自然人股东进行交流沟通，说服这些人同意自己退休退股的构想。最终，在2010年7月6日，公司召开股东大会，讨论通过了《关于促进股份有序流动、构建企业长效发展机制的设想》，并根据《公司法》第七十二条、七十六条的规定，专门修改了《公司章程》，规定股东退休时要转让全部股份，注销股东资格。在股东大会表决时，只有一人投了反对票，但事后还是在有关材料上签字，退休退股的公司章程就此确立。

　　为了起到表率作用，唐春潮在2010年12月下旬正式退休，2011年1月与其他2位自然人股东转让出了自己所持有的全部公司股份。目前，常熟开关退休退股的自然人股东已经有5人，另外还有3人也将于今年退休，明年1月就能办理退股结算。

　　有序流转：确保企业可持续发展

　　“退休股东退出的股份，要实现有序流转，要流转到那些对企业发展有突出贡献的员工手里，也要兼顾新进员工的利益，这样企业才能实现可持续发展。”唐春潮告诉记者，退休股东退出的股份，首先要转让给新进入企业的职工，让这些职工能够与企业发展同呼吸共命运。目前，常熟开关在岗的1600多名员工，除进厂不满一年和考核不合格的，均持有公司一定数量的出资份额。

　　同时，退休股东退出的股份，还要向对企业发展有突出贡献的员工进行倾斜，将优秀的管理人才、销售人才、技术人才，吸引到自然人股东队伍中。通过十个方面的具体考核，优秀人才获得提名后，经股东会有2/3表决权的股东同意，就能进入股东会，成为自然人股东。这样就形成了没有门槛的上升通道，企业里每个员工只要努力上进，都有可能成长为企业的董事长。

　　如果通过上述措施后，仍有富余股份，则由原股东按比例吸纳。当然，如果企业发展不好，员工不愿意购买企业股份，企业自然人股东也将按比例吸纳退休员工退出的股份和出资份额。这样，就使股东的责、权、利得到真正有效的统一，助推企业向前发展。

　　此外，企业股份的有序流转还表现在“有进有出、可上可下”等管理措施上。按照公司章程，如果股东跳槽到别的企业，那么这部分股东也被要求退出企业股份，退出的价格为其所持有股权审计确认价的50%，另外50%转入职工专项奖励基金，用作职工福利。

　　在股东可进可出的同时，企业内部也实现了职位的“可上可下”。在常熟开关，不同职位拥有的股份或出资份额也会不同，比如科长有100份份额，副总经理有200份份额。按照考核要求，优秀的人才得到晋升，份额随之增加，而考核不合格的领导会降职，份额随之减少。

　　在常熟开关看来，股份有序流转是企业发展一个新的里程碑。唐春潮认为，人才兴则企业兴，人才强则企业强，常熟开关股权改革的目的，就是要努力营造有利于优秀人才脱颖而出、施展抱负、发挥才智的机制和环境，形成人尽其才，充满活力的用人机制，使公司长盛不衰，让基业长青不老。今后，公司将继续坚持深化这种股份有序流转模式，细化、规范各项规章制度，以此来促进企业科学可持续发展。