新一轮IPO改革启动肖钢向市场开出五剂“猛药”

　　在IPO核查结束和新一届发审委成立之后，证监会于端午小长假期间颁布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》，宣告新一轮的IPO改革正式启动，这也是新任证监会主席肖钢在上任三个月之际，启动的尺度最大的一次市场改革。意见稿中，肖氏IPO新政向市场开出了五剂猛药，其中，空前的IPO事后追究机制成为改革的亮点……

　　关键词1：责任连带

　　首年净利降超50% 保荐机构业务将被冻结

　　本轮IPO改革的最大亮点在于它开启了“史上最严的事后追究机制”。意见稿规定，如果未在招股材料中提前预警，IPO成功上市后首份年报业绩下滑超过50%甚至是出现亏损，那么证监会将自确认之日起冻结相关保荐机构的其他IPO项目申请，并移交稽查部门立案稽查。不过，发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险或存在其他法定免责情形的，不在此列。

　　“这一招对于保荐机构的震慑力度将是空前的，此举将迫使保荐机构把注意力从对IPO项目量的追求转移到质的保证中来，能够有效保证IPO的质量。”分析人士认为，“按照此前的发审机制，一家保荐机构可以没有任何顾忌地拓展IPO业务，而不必担心某个项目出事会影响其他项目的推进。但现在不一样了，证监会将一家保荐机构旗下所有的IPO项目都捆绑在一起，只要其中一个项目在一年内出事，其他所有项目都将全线搁浅。这样的损失，对于任何一家券商而言都是不堪承受之重”。

　　关键词2：稳定股价

　　股价“破净”发行人须备自救预案

　　发行人在上市五年内，股价跌破每股净资产时应有相应稳定股价措施。此举被认为是本次新股发行改革的一大亮点。意见稿显示，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。值得注意的是，此前新股发行制度中从未出现与每股净资产有关的条款，此番与净资产指标挂钩尚属新股发行制度改革中的首次。

　　分析人士认为，此举的目的主要还在于维护投资者权益，降低二级市场的投资风险。“目的与超额配售选择权类相同，都是为了稳定股价，但运行机制则不相同。超额配售选择权是发行人发行股票当月由承销商来决定是否实施，来调节股票供需平衡关系以此达到稳定股价的目的。而本次新股发行意见稿中提及的则是在更长的时限内，由发行人及控股股东来承担相应的责任义务。”也有市场人士认为此举还可以有效控制发行价格。

　　关键词3：发行定价

　　大盘股机构配售提至70%

　　新股定价是新股发行制度的核心。肖氏新政再次在IPO定价环节上大动手术，大幅提高网下配售的比重。意见稿拟将发行股本4亿元以下的IPO网下配售股票数量比例提高至60%，而发行股本在4亿元以上的IPO则要求网下配售达到70%。而现行的规定只要求网下投资者配售股份比例不低于50%。

　　网下配售即机构配售，这也是新股发行定价最关键环节，网下发行的定价就是新股的最终发行价。大幅加大网下配售比例的意义在于，在网下机构认购资金量一定的情况下，增加机构配售比例相当于加大新股供给量，它能打破原有的供需关系，使新股定价的重心下移，有利于降低发行价，对于解决新股定价“三高”的问题有着重要的积极意义。

　　将大盘股机构配售比例提至70%以上，这也是A股市场跟国际市场接轨的重大进步，目前很多国际成熟资本市场的IPO发行中，机构配售比例很多都在90%以上。

　　至此，新股发行机构配售完成了三级跳。在尚福林时期，机构配售比例仅为25%，此举导致新股尤其是创业板“三高”发行成风，发行市盈率动辄超过百倍，加剧了市场风险，也损害了投资者利益；到了郭树清时代，机构配售比例提高至50%，此后的新股定价明显下降。有分析人士预计，肖钢将机构配售比例提至60%以上之后，长期来看，新股发行价有望得到进一步降低。

　　关键词4：减持受限

　　两年内减持价不得低于发行价

　　意见稿中规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　这是证监会首次提出对控股股东、董事及高管的减持价格进行限制。业界对此的普遍反应是认为此举能有效遏制减持套现行为，而且很可能出现的情况是：新股的破发，套住的不仅仅只是小散，连大股东也被一并套牢，因为股价低于发行价，上市不满两年的控股股东及董监、高管不得减持，或是其限售期将被动延长。不过，根据记者调研的情况来看，意见稿的这项规定可能将面临业界一定程度的抵制，因此在征求意见之后，最终的定稿似乎也充满悬念。

　　关键词5：信息披露

　　预披资料需动态更新

　　意见稿中规定，进一步提前招股说明书预先披露时点，发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。并且，发行人自取得核准文件之日起至公开发行前，应参照上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件的内容，补充财务会计报告相关数据，更新预先披露的招股说明书。

　　分析人士指出，将申报稿预披时间点提至证监会正式受理后，这已是信披的极限预披时点了。此外，材料从预披露到IPO发审过会，再到拿到发行批文并最终启动发行程序，这中间的过程少则一个月，多则半年甚至更长的时间，这个时间跨度往往超过一个季度，而就在这一个季度里，相关IPO企业的财务状况可能会发生显著变化。预披材料的动态更新，也有助于降低投资风险，增强透明度。

　　一位证券分析人士表示，“此条说明申报稿披露时间得到延长，有利于震慑企业的造假，更有利于市场监督，也能进一步提高拟上市公司材料的真实性以及质量”。

　　据《北京商报》