掌趣科技2013年第二次临时股东大会会议决议公告

证券代码：300315              证券简称：掌趣科技           公告编号：2013-016



                      北京掌趣科技股份有限公司

              2013 年第二次临时股东大会会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



特别提示：

1、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

2、 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。


    一、     会议召开和出席情况
    1、 会议召开情况
    （1） 会议召集人：公司董事会
    （2） 会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
    （3） 会议召开时间：
    现场会议时间：2013 年 2 月 20 日（星期三）下午 13:30
    网络投票时间：2013 年 2 月 19 日-2013 年 2 月 20 日。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 2 月 20 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2013 年 2
月 19 日 15:00 至 2013 年 2 月 20 日 15:00 的任意时间。
    （4） 现场会议召开地点：北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 9 层
    （5） 会议主持人：董事长姚文彬先生
    （6） 会议的通知：公司于 2013 年 2 月 5 日在证监会指定信息披露网站刊登
公告（公告编号：2013-021）
    （7） 会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规

                                        1
范性文件和《公司章程》的规定。
    2、 会议出席情况
    出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共计 26 人，代表公司有表决权的
股份数为 88,278,803 股，占公司股份总数的 53.9404%。其中：
   （1） 出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 11 名，代表股份
87,501,000 股，占公司有表决权股份总数的 53.4651%；
   （2） 通过网络投票系统出席本次会议的股东共 15 名，代表股份 777,803 股，
占公司有表决权股份总数的 0.4753%。
    3、 公司部分董事、监事、高级管理人员及律师等相关人士列席了本次会议。
    二、   议案审议情况
    与会股东经认真审议，通过现场记名投票、网络投票的方式，通过了以下决议：

   1、 审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%；弃权 393,302 股（其中，因
未投票默认弃权 254,002 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4455%。

   2、 审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的议案》
    与会股东逐项审议通过了本次重组方案的主要内容：

   （1） 购买资产的情况

   1） 标的资产
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   2） 标的资产的价格及定价依据




                                     2
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   3） 动网先锋 100%股权权属转移的合同义务
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   4） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   （2） 本次交易的现金支付

   1） 本次交易的现金对价
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   2） 以超募资金支付部分现金对价
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   （3） 本次发行股份的方案

   1） 本次交易涉及的股份发行

   A. 发行股份购买资产
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。


                                     3
   B. 发行股份募集配套资金
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   2） 发行种类和面值
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   3） 发行方式及发行对象

   A. 发行股份购买资产
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   B. 发行股份募集配套资金
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

   A. 发行股份购买资产
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   B. 发行股份募集配套资金
    表决结果：同意 87,881,801 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5503%；反
对 3,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%；弃权 393,802 股（其中，因
未投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。


                                     4
   5） 发行数量

   A. 发行股份购买资产
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   B. 发行股份募集配套资金
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   6） 上市地点
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   7） 本次发行股份锁定期

   A. 发行股份购买资产
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   B. 发行股份募集配套资金
    表决结果：同意 87,881,801 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5503%；反
对 3,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%；弃权 393,802 股（其中，因
未投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   8） 期间损益
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。


                                     5
   9） 标的资产滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   10） 上市公司滚存未分配利润安排
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   11） 配套募集资金用途
    表决结果：同意 87,881,801 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5503%；反
对 3,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%；弃权 393,802 股（其中，因
未投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

    （3） 决议有效期
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   3、 审议通过了《关于公司使用超募资金支付海南动网先锋网络科技有限公司
部分收购款项的议案》
    表决结果：同意 87,885,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5539%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 393,802 股（其中，因未
投票默认弃权 254,502 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4461%。

   4、 审议通过了《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十二条第二款规定的议案》
    表决结果：同意 87,884,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5537%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 394,003 股（其中，因未
投票默认弃权 254,703 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4463%。

   5、 审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、

                                      6
盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
    表决结果：同意 87,884,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5537%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 394,003 股（其中，因未
投票默认弃权 254,703 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4463%。

    6、 审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司与广州联动商务咨询服务有
限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、
王贵青、李智超、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》

    表决结果：同意 87,884,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5537%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 394,003 股（其中，因未
投票默认弃权 254,703 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4463%。

   7、 审议通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
    表决结果：同意 87,884,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5537%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 394,003 股（其中，因未
投票默认弃权 254,703 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4463%。

   8、 审议通过了《关于对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权的议案》
    表决结果：同意 87,884,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5537%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 394,003 股（其中，因未
投票默认弃权 254,703 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4463%。

   9、 审议通过了《关于补选公司监事的议案》
    表决结果：同意 87,884,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5537%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 394,003 股（其中，因未
投票默认弃权 254,703 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4463%。
    三、   律师出具的法律意见
    公司聘请北京市君泽君律师事务所张弘律师、王文全律师见证会议并出具法律
意见书。该法律意见书认为：公司 2013 年第二次临时股东大会的召集、召开和表决

                                     7
程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召
集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
    四、     备查文件
   1、       北京掌趣科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议；
   2、       《北京市君泽君律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2013 年第
二次临时股东大会的法律意见书》。


   特此公告。




                                                   北京掌趣科技股份有限公司

                                                           董   事   会

                                                       2013 年 2 月 20 日




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