和邦股份2012年度独立董事述职报告

                        四川和邦股份有限公司

                     2012年度独立董事述职报告

    作为四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2012
年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发
挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合
法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现
将2012年度工作情况报告如下：

   1、独立董事的基本情况

   1.1 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    曹光：男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，硕士学历。历任
化工部第八设计院经协室主任，经营部副主任，深圳分院院长兼经营部副主任，
海外事业部主任，总经理助理，副总经理兼总经济师，总经理等职。现任中国成
达工程公司董事长，兼任四川泸天化股份有限公司独立董事。2008年3月至今任
公司独立董事。

    史文涛：男，汉族，1965年生，中国籍，无永久境外居住权，硕士学历。1989
年至1994年任山东财政学院讲师，1994年至1996年任山东证券交易中心总经理助
理，1996年至2001年任山东证券登记公司副总经理，2001年至2003年任道勤控股
有限公司COO，2003年至2006年任四川东泰产业控股股份有限公司董事长，2004
年至2007年任济南商业银行董事，2010年8月至今任国融（国际）融资租赁有限
责任公司董事长。2008年3月至今任公司独立董事。

    刘滔：男，汉族，1971年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，中国
注册会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。1992年-1996年任成都钢铁厂三利
公司主办会计、团支部书记，1996-2000年任成都巨人树服饰股份有限公司财务
经理，2000-2002年任四川正信会计师事务所审计项目经理，2002-2004年任四川
金通会计师事务所审计项目经理，2004年至今任四川兴精诚会计师事务所主任会
计师。2011年3月至今任公司独立董事。
   1.2 就是否存在影响独立性的情况进行说明

    我们不存在以下影响独立性的情形：（一）、在本公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等；（二）、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有公司已发行股份5％以
上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）、最近
一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）、为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；（六）、公司章程规定的其他人员；（七）、
中国证监会认定的其他人员。

    因此不存在影响独立性的情况。

   2、独立董事年度履职概况

    本年度我们出席了公司召开的全部11次董事会，参加了3次股东大会。在董
事会会议上参与讨论并通过了关于公司募集资金的安排、公司60万吨联碱装置技
术改造为90万吨联碱装置项目、磷矿开发项目、公司信贷融资、发行公司债等重
大事项。我们还对募集资金的使用、重大关联交易等发表了独立意见。

    在履行职务时，我们重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资项目等重
大事件进行问询并实地考察，在公司积极配合下，积极发挥独立董事的作用。

    出席会议情况如下表：

独立董事姓名   董事会决议次数   亲自出席     委托出席         缺席

      曹光             11            11            0             0

     史文涛            11            11            0             0

      刘滔             11            11            0             0

   3、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   1、关联交易情况

   我们认为，公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律法规以及《公
司章程》、《关联交易管理制度》执行，公司关联交易是客观公允的，未损害公
司股东利益。公司董事会审议通过了 2012 年日常关联交易预计议案，公司与参
股公司四川顺城化工股份有限公司转供电关联交易的议案。

   2、对外担保及资金占用情况

   经核查，除为全资子公司四川和邦盐矿有限公司提供融资担保外，本报告期
内公司无对外担保及资金占用的情况。

   3、募集资金的使用情况

    公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，
以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。公司董事会
经充分研究论证，审议并通过了关于超募资金、部分闲置募集资金使用的相关事
项，并报股东大会采用网络投票的方式进行表决并获得通过、实施。

   4、高级管理人员提名以及薪酬情况

   我们核查了公司根据公司年度工作安排和生产经营计划，对高级管理人员进
行绩效考核的情况。而后根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行
了核查，认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

   5、业绩预告及业绩快报情况

    公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。

   6、聘任或者更换会计师事务所情况

   本年度公司继续聘任了四川省华信（集团）会计师事务所担任公司审计机构。
该公司在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
完成了本年度各项审计工作。在此，我们向董事会提请继续聘任该公司担任公司
2013 年度审计机构。

   7、现金分红及其他投资者回报情况

    公司重视对投资者的回报，根据监管部门要求，在本年度修改了公司章程、
《募集资金使用管理办法》，增加了利润分配政策的相关内容，明确了“在满足
公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。”
    公司 2012 年度拟分配现金红利每股 0.4 元，我们认为，这是考虑到了公司
的长远和可持续发展，也综合分析了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素，该方案是可行的。

   8、公司及股东承诺履行情况

    公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制
人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

   9、信息披露的执行情况

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披
露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执
行情况良好。自 2012 年 7 月 31 日以来，公司共发布临时公告 25 次，定期报告
1 次。

    10、内部控制的执行情况

   公司根据有关规定建立健全了公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、
证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步
完善。

   11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行
规范运作。一共召开会议 11 次，对公司募集资金使用管理、重大投资项目等进
行了审议并组织实施。

   四、总体评价和建议

    在2012年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在下一年将继续坚持
独立董事的独立、客观判断的原则，规范公司运作，保护公司股东，特别是中小
股东的合法权益。

   特此报告。

                                                            2013年2月5日

         独立董事：曹光               史文涛                 刘滔