和邦股份募集资金使用管理办法2013年2月

                       四川和邦股份有限公司
                       募集资金使用管理办法
                             第一章 总 则
    第一条     为四川和邦股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,保护投资者的利益,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规的规定,制定本办法。
    第二条     本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条     公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第四条     公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在该所网站上披露。
                       第二章 募集资金专户存储
    第五条     公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第六条     公司应当在募集资金到账一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
       (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
       (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人;
       (三)公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐人;
       (四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
       (五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
       公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
       上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
       第七条   保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人履行职责。
                         第三章 募集资金使用
       第八条   公司使用募集资金应当遵循如下要求:
       (一)公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理签字后,方可予以付款;根据本办法,应由董事会、股东大会审议的,应经董事会、股东大会批准后方可付款。
       (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
       (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;
       (四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
       1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
       2、募投项目搁置时间超过1年的;
       3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
       4、募投项目出现其他异常情形的。
       第九条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。
       公司使用募集资金不得有如下行为:
       (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
       (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
       (三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。
       第十条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
       (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
       (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
       投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。
       第十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
       (一)本次募集资金的基本情况:包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
       (二)募集资金使用情况;
       (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
       (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
       (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告前述内容。
       第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
       超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
       第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金,应符合如下要求:
       (一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;
       (二)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
       (三)不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
       (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
       (五)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
       (六)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
       第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
       补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十六条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
    节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十七条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
    节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
                   第四章 募集资金投资项目变更
    第十八条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
    公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
    第十九条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
    公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第二十条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;
    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)上海证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外资产的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
    第二十一条     公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十二条     公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
    (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
    (三)该项目完工程度和实现效益;
    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
    (五)转让或置换的定价依据及相关收益;
    (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
    (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (八)上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
                 第五章 募集资金管理、监督与责任追究
    第二十三条     公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。该专项报告应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第二十四条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。
    董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第二十五条   公司相关人员违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担相应的法律责任。
                             第六章 附 则
    第二十六条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本规定。
    第二十七条   本办法由公司董事会负责修订、解释。
    第二十八条   本办法经公司董事会审议通过之日起实施。
    第二十九条   本办法规定与有关法律、法规等有关规定不一致的,以有关法律、法规的规定为准。
                                                 四川和邦股份有限公司
                                                      二○一三年二月