红旗连锁宏源证券股份有限公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告

            宏源证券股份有限公司关于成都红旗连锁

   股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见


    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“本保荐机构”）作为成
都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应
用指引》、《企业内部控制评价指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指
引》等有关法律法规及规范性文件的要求，审阅了公司出具的《成都红旗连锁股
份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”），并
发表如下核查意见：
    一、宏源证券对红旗连锁内部控制的核查工作
    保荐代表人通过与红旗连锁董事、监事、高管人员，内部审计及会计师事务
所等人员交谈；查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会
报告以及各项业务和管理规章制度；查阅董事会出具的2012年度内部控制自我
评价报告及审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审核报
告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性以及《评价报告》的真实性、客
观性进行了核查。
    二、红旗连锁内部控制基本情况
    （一）公司治理结构
    按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司建立了包括
股东大会、董事会、监事会和经理层在内的“三会一层”的法人治理结构，
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡
机制。公司股东大会是最高权力机构，董事会是公司常设的决策机构，下设战
略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，以进一步完善治
理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定了完善的独立董事制度，设置四
名独立董事，分别在财务、战略及公司治理上发挥作用，有效加强了董事会决策
的专业性和独立性，充分保护投资者特别是公众股东的合法权益。


                                   1
    （二）公司的内部控制结构
    1、内控制度体系
    公司已建立了包括业务管理、资金管理、财务系统管理、财务报告管理、
人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理、内幕信息管理等方面的较完整
的内部控制体系，制定了涵盖公司规范运行、日常管理、业务控制、资产管理、
对外投资、对外担保、关联交易、内部监督等各方面的控制制度，各项制度符合
相关法律法规、规范性文件要求和公司发展实际需要，能够有效提高公司治理及
经营管理水平，切实防范经营风险。
    2、控制措施
    公司已在不相容职务分离控制、交易授权控制、财务系统控制、资产接触
与记录使用控制、独立稽核控制、运营分析控制、绩效考评控制和电子信息
系统应用控制等方面实施了有效的控制程序，基本覆盖所有主要的生产经营环
节及高风险环节，实现对生产经营环节的有效控制。
    3、信息交流与沟通
    公司建立了信息交流与沟通机制，明确了内部控制相关信息的收集、处
理和传递程序、传递范围，有效保证了信息传递的及时和顺畅。
    4、内控监督机制
    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计部负责对公司及下属分公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，
及时发现内部控制的缺陷和不足，为公司防范风险和加强管理奠定了基础。
     （三）公司的内部控制制度
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，公司制定和
完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制
度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等一




                                     2
系列重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及
重大决策的合法、合规、真实、有效。
    以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，
涵盖了公司治理、信息披露、财务管理、采购与付款、存货管理、销售管理、
人力资源、对外投资担保、募集资金使用等过程，确保各项工作都有章可循，
形成了规范的管理体系。
   三、内部控制完善措施
    公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：
    1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、
法规、制度的学习和培训，特别是在加强内部控制的规范性、长效性方面下
苦功夫，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部
门负责人、关键岗位责任人的风险防控意识，切实在工作中执行国家、证监
会、交易所对上市公司的相关法律和规定，并将其列入一项长期工作。
    2、进一步加强公司内部控制，不断优化业务和管理流程，持续规范运作，
及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部管
理制度，进一步健全和完善内部控制体系。
    3、继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事会下设
各专门委员会作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学
决策能力和风险防范能力。
    4、重点强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部
门为实施部门，必要的情况下聘请外部专业的机构，对内部控制建立与实施
情况进行常规、持续的日常监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时
发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
    5、进一步加强《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《募集资金管理办法》的学习，对募集资金的使用、管理执行严格的审批制
度、加强账户日常管理、及时履行信息披露义务。
   四、内部控制的自我评价
    公司董事会认为：公司的内部控制是根据国家有关法律、法规，并结合
公司实际制定的，经过多年经营和企业管理实践的不断补充、完善，基本覆


                                 3
盖了公司法人治理结构、人财物管理、采购、销售等经营管理，公司在深交
所挂牌上市以来，特别加强了对募集资金存放、使用和管理的控制，对外信
息披露及与投资者沟通等各个层面，较为完整、合理和有效，能够适应公司
经营管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、
合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整。公司相关管理
人员能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，
真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公正、公开地对待
所有投资者并保证了公司各项管理工作的正常进行，对经营风险可以起到有
效的控制作用。


    五、宏源证券对红旗连锁内部控制自我评价报告的结论性意见
    根据上述核查情况，本保荐机构认为：红旗连锁已建立了较为健全的法人治
理结构，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在重大
方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，红旗连锁董事会出具的
《评价报告》亦真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司2012
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




                                      保荐代表人：

                                                        杨 晓




                                                        赵 波



                                      保荐机构：宏源证券股份有限公司



                                                     2013 年 2 月 5 日




                                  5