宜安科技关于公司以部分超募资金购置办公楼的公告

证券代码：300328           证券简称：宜安科技        公告编号：2013-008 号



                       东莞宜安科技股份有限公司

             关于公司以部分超募资金购置办公楼的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为适应东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）上市后未来业务发
展需要，推进公司整体战略的顺利实施，增强公司核心竞争能力，提升公司外部
形象，公司总部将迁往国家高新技术产业开发区东莞市松山湖新竹路 4 号新竹苑
（以下简称“松山湖”）。为尽早实施上述目标，公司拟使用不超过 4,000 万元（包
括但不限于购置费 33,280,916.80 元、相关税费约 110 万元、资产评估费 7.8 万元、
后期装修费约 550 万元）超募资金购置位于东莞市松山湖新竹路 4 号新竹苑 3
幢办公楼 101、201、301、401、501 号（以下简称“办公楼”），作为公司总部及
研发中心所在地（以下简称“本次交易”），根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》等相关
规定，现将本次交易事项公告如下：

    一、募集资金及超募资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]641 号文核准，公司向社会公开
发行 2,800 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 12.80 元。募集资金总额
为人民币 35,840 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 324,149,885.00
元，超募资金净额为 58,091,685.00 元。中审国际会计师事务所有限公司已于
2012 年 6 月 13 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出
具了中审国际验字（2012）01020133 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存
入募集资金专户管理。
    2012 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金中的
11,600,000 元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。目前，永久补充流动资
金已实施完毕。
    截止本公告披露之日，公司超募资金余额为 46,491,685 元（不含利息）。截
止 2012 年 12 月 21 日的利息，存款利息为 309,832.19 元。

     二 、本次交易概述
    （一）基本情况
    1、购置方：东莞宜安科技股份有限公司。
    2、交易对方：东莞市松山湖房地产有限公司。
    3、交易标的名称：东莞市松山湖新竹路 4 号新竹苑 3 幢办公楼 101、201、
301、401、501 号。
    4、交易标的地点：东莞市松山湖新竹路 4 号新竹苑。
    5、购置资产价格及资金来源：公司拟使用不超过 4,000 万元（包括但不限
    于购置费 33,280,916.80 元、相关税费约 110 万元、资产评估费 7.8 万元、后
    期装修费约 550 万元）超募资金购置，其他不足部分由公司自有资金解决。
   （二）相关审核和批准程序
    公司于 2013 年 2 月 4 日召开的第一届董事会第二十一次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，
同意使用不超过 4,000 万元（包括但不限于购置费 33,280,916.80 元、相关税费约
110 万元、资产评估费 7.8 万元、后期装修费约 550 万元）超募资金购置办公楼。
（具体内容见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告）。
    公司于 2013 年 2 月 4 日召开的第一届监事会第十次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，
同意使用不超过 4,000 万元（包括但不限于购置费 33,280,916.80 元、相关税费约
110 万元、资产评估费 7.8 万元、后期装修费约 550 万元）超募资金购置办公楼。
（具体内容见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告）。
    本次交易经公司董事会审议批准即可，不需要提交公司股东大会审议。本次
交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组等情形。本次交易已经东莞松山湖高新区管理委员会办公室审批（松山
湖办复〔2013〕26 号）。
       （三）交易对方的基本情况
    1、企业名称：东莞市松山湖房地产有限公司
    2、住所：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路 1 号控股大厦 5 楼
    3、营业执照号：441900000105132
    4、企业类型：有限责任公司（国有独资）
    5、注册资本：10000 万元（实收资本：10000 万元）
    6、法定代表人：练刚
    7、经营范围：松山湖区的房地产开发经营（凭有效许可证经营），物业租赁
服务；投资兴办工业，设备出租、维修；区属资产产权的管理；市场管理服务；
以下项目另设分支机构经营：产销：电子产品、电子元器件；会议及展览服务，
礼仪服务，生物工程、节能环保、电子信息技术推广及科技中介服务；自营和代
理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。
    8、投资者名称及持股比例：东莞市松山湖控股有限公司；持股比例为 100%
    交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等情形。


       三、交易标的基本情况
    （一）交易标的地点：东莞市松山湖新竹路 4 号新竹苑
    （二）建筑面积：4076.87 平方米
    （三）套内面积：3347.53 平方米
    （四）预售单价：8593 元/平方米
    （五）购置总价（95 折扣后）：33,280,916.80 元（根据东莞松山湖高新区管
理委员会办公室审批（松山湖办复〔2013〕26 号）之规定，公司购置办公楼享
有相应折扣优惠）
       注：面积最终按《房地产权证》核准登记为准。


       四、认购书的主要内容
    （一）认购书总金额（95 折扣后）：33,280,916.80 元；公司于签订认购书时，
先付定金人民币壹拾万元予交易对方。公司须于 2013 年 3 月 31 日前一次性付清
办公楼购置费，并签订《商品房买卖合同》。
    （二）本次交易标的建筑面积为 4076.87 平方米，套内面积：3347.53 平方
米。
    （三）本认购书自公司与交易对方签字（盖章）并经公司董事会批准之日起
生效。


       五、交易定价依据、支付款项的资金来源
       深圳德正信国际资产评估有限公司已对此办公楼进行评估，并出具了评估
报告（德正信专评报字[2013]第 001 号），评估总价为 34,083,000 元，经公司与
交易对方协商，公司拟以 8593 元/平方米、共计 33,280,916.80 元（95 折扣后）
购买此处办公楼。办公楼购置费全部以超募资金支付。


       六、交易标的交付时间
       公司全部付清办公楼购置费给交易对方后，交易对方将办公楼交付给公司。


       七、涉及购置、出售资产的其他事项
       此次购置的办公楼交付给公司后，公司将对办公楼进行系统装修规划，待
相关装修事项及总部搬迁前期工作就绪后，再将公司总部搬迁至松山湖。


       八、购置的目的和对公司的影响
       （一）必要性分析
       1、在松山湖购置的办公楼启用后，公司总部将迁往所购置的办公楼，同时，
作为公司研发中心，这符合公司上市后坚持走专业化、高端化路线，大力发展消
费电子产品、发掘消费电子领域内国际知名大客户战略。松山湖作为中国最具发
展潜力的国家高新技术产业开发区之一，吸引了包括世界 500 强在内的许多国际
知名企业在此落户，如华为集团、天弘科技等，汇聚了电子资讯产业、精密机械
装备科技产业、光电产业、 生物制药产业、环保产业等具有巨大发展潜力的新
兴产业和科技产业。产业聚集水平高、自主创新能力强、配套设施完善、优惠政
策诸多，逐步发挥出产业龙头和研发龙头的双带动作用，已成为东莞乃至珠三角
高水平崛起的强大引擎。因此，公司将紧紧抓住国家对松山湖大力扶持的市场机
遇，借助资本市场，利用产业集群效应，促进公司产品结构调整和升级，保障公
司在技术、产品研发和服务等各方面处于行业领先地位，实现公司的快速崛起。
     2、松山湖坐落于“广深港”黄金走廊腹地，地处东莞几何中心，南临香港、
深圳，北靠广州, 地理位置十分优越。在松山湖购置办公楼后，公司可以充分利
用松山湖优越的地理位置，加强公司与高等院校、科研院所之间的技术合作和交
流，也有利于吸引更多的技术人才，从而进一步增强公司的研发实力。
     3、此次购置办公楼后，将解决公司上市后研发规模、业务规模、人员规模
快速增长对场地的需求，从而为公司员工创造了良好的研发环境和工作环境。通
过添置先进的研发设备，有利于公司提升和增强技术研发手段，缩短产品的研发
周期，提升产品竞争力，同时，对提升公司的外部形象和各项业务的开展起到积
极的推动作用。
     4、此次购置办公楼后，公司自有营运场地面积增加，为公司后续发展预留
了足够的空间，能够支撑公司未来长远发展。在国际、国内宏观经济环境不发生
重大不利变化的情况下，该处办公楼具有较好的增值空间。通过本次交易，将新
增公司优质固定资产，进一步改善公司的资产结构，提高募集资金的经济效益。
     （二）效益分析
    1、本次购置办公楼不会发生因为固定资产折旧增加而导致利润下降的情况，
按预计的购置金额 4,000 万元的入账价值和资产剩余使用年限计算，每年产生的
折旧为 126.67 万元（注：按残值率 5%、30 年折旧计算）。随着公司经营规模的
扩大，上述新增的折旧费用占净利润比重较小，不会影响利润目标的实现。
    2、截止本公告披露之日，公司共有三块土地使用权及 17 处房产，并拥有土
地使用权证书及房屋权属证书。在本公告披露之前，公司就已经与东莞松山湖高
新技术产业开发区管理委员会签订《租赁合同》，租赁其位于东莞松山湖高新技
术产业开发区创新科技园 11 号楼 1 楼 102、103、104 室和 2 楼 201、202、203、
204、205 室做为研发大楼，建筑面积为 3,348 平方米，租赁期限自 2010 年 11 月
1 日至 2015 年 10 月 31 日，公司每年需向东莞松山湖高新技术产业开发区管理
委员会支付 140.61 万元租金（不含管理费）。此次购置的办公楼交付给公司后，
公司将对办公楼进行系统装修规划，待相关装修事项及搬迁前期工作就绪后，公
司将与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会终止《租赁合同》，并将研发
大楼搬迁至松山湖，这样大大降低了公司的管理费用。
    3、本次在松山湖购置办公楼后，可以共享松山湖具备的各种资源，同时在
业务拓展，人才培养、品牌提升、营销力加强等方面将为公司的发展助推强劲动
力，进一步提升公司的品牌形象和市场竞争力。
    4、公司本次购置的办公楼位于松山湖，而松山湖不仅是国家级高新技术产
业的集聚地，也是一座融科研、教育、产业、生态、文化为一体的现代化新城，
蕴藏着巨大的机遇和无限发展的空间，未来该处办公楼具备较大的升值潜力，而
且对公司未来持续、快速、健康发展创造了有利条件。


     九、专项意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事经核查后，对该事项发表明确的独立董事意见，认为：
    1、公司拟使用不超过4,000万元（包括但不限于购置费33,280,916.80元、相
关税费约110万元、资产评估费7.8万元、后期装修费约550万元）超募资金购置
办公楼，将来做为公司总部及研发中心所在地，有助于公司整合现有办公场地，
提升公司外部形象，增强公司核心竞争能力，符合公司长远发展战略。超募资金
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

    2、从内容和程序上，该次购置符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    3、公司与东莞市松山湖房地产有限公司不存在关联关系，本次交易属于非
关联交易，亦不构成重大资产重组。我们认为本次交易作价公平合理，不存在损
害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。

    因此，同意公司以不超过 4,000 万元（包括但不限于购置费 33,280,916.80
元、相关税费约 110 万元、资产评估费 7.8 万元、后期装修费约 550 万元）超募
资金购置办公楼。


   （二）保荐机构意见
    1、公司拟使用不超过4,000万元（包括但不限于购置费33,280,916.80元、相
关税费约110万元、资产评估费7.8万元、后期装修费约550万元）超募资金购置
办公楼，将来作为公司总部及研发中心所在地，有助于公司整合现有办公场地，
提升公司外部形象，增强公司核心竞争能力，符合公司长远发展战略。

    2、公司本次利用部分超募资金购置办公楼已经公司第一届董事会第二十一
次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意
见，已履行了必要的法律程序及相关信息披露义务。

    3、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
及违规使用募集资金的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1
号－超募资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

    4、公司与东莞市松山湖房地产有限公司不存在关联关系，本次交易属于非
关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易作价公平合理，不存在损害公司及
其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。

   本保荐机构同意公司以不超过 4,000 万元（包括但不限于购置费 33,280,916.80
元、相关税费约 110 万元、资产评估费 7.8 万元、后期装修费约 550 万元）超募
资金购置办公楼。


    十、备查文件
    （一）《东莞宜安科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》；
    （二）《东莞宜安科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；
    （三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司以部分超募资金购置
办公楼的独立意见》；
    （四）《安信证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司以部分超募
资金购置办公楼的核查意见》；
    （五）《深圳德正信国际资产评估有限公司出具的资产评估报告》；
     特此公告。


                                东莞宜安科技股份有限公司
                                         董 事 会
                                      2013 年 2 月 4 日