宜安科技安信证券股份有限公司关于公司以部分超募资金购置办公楼的核查意

                        安信证券股份有限公司

   关于东莞宜安科技股份有限公司以部分超募资金购置办公楼的

                                核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号-超募资金使用》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安
信证券”或“本保荐机构”）作为东莞宜安科技股份有限公司(以下简称“宜安科技”
或“公司”)首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，对宜安科技第一届董事会
第二十一次会议审议通过的《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》进行
审慎核查，核查的具体情况如下：


    一、本保荐机构进行的核查工作
    安信证券指定的保荐代表人唐劲松、于冬梅与公司董事、监事、高级管理人
员等人员交谈，查阅了本次以部分超募资金购置位于国家高新技术产业开发区东
莞市松山湖新竹路 4 号新竹苑（以下简称“松山湖”）3 幢办公楼 101、201、301、
401、501 号（以下简称“办公楼”）的信息披露文件、董事会、监事会及独立董
事关于本次以部分超募资金购置办公楼的议案、决议文件等，对其募集资金使用
的合理性、必要性、有效性进行了核查。


    二、募集资金及超募资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]641 号文核准，公司向社会公开
发行 2,800 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 12.80 元。募集资金总额
为人民币 35,840 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 324,149,885.00
元，超募资金净额为 58,091,685.00 元。中审国际会计师事务所有限公司已于
2012 年 6 月 13 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出
具了中审国际验字（2012）01020133 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存
入募集资金专户管理。
    2012 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金中的
11,600,000 元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。目前，永久补充流动资
金已实施完毕。
    截止本核查意见披露之日，公司超募资金余额为 46,491,685 元（不含利息）。
截止 2012 年 12 月 21 日的利息，存款利息为 309,832.19 元。


       三、本次超募资金购置办公楼的情况
       （一）基本情况
    1、购买方：东莞宜安科技股份有限公司。
    2、交易对方：东莞市松山湖房地产有限公司。
    3、交易标的名称：东莞市松山湖新竹路 4 号新竹苑 3 幢办公楼 101、201、
301、401、501 号。
    4、交易标的地点：东莞市松山湖新竹路 4 号新竹苑。
    5、购买资产价格及资金来源：公司拟使用不超过 4,000 万元（包括但不限
于购置费 33,280,916.80 元、相关税费约 110 万元、资产评估费 7.8 万元、后期装
修费约 550 万元）超募资金购置，其他不足部分由公司自有资金解决。
       （二）交易对方的基本情况
    1、企业名称：东莞市松山湖房地产有限公司
    2、住所：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路 1 号控股大厦 5 楼
    3、营业执照号：441900000105132
    4、企业类型：有限责任公司（国有独资）
    5、注册资本：10,000 万元（实收资本：10,000 万元）
    6、法定代表人：练刚
    7、经营范围：松山湖区的房地产开发经营（凭有效许可证经营），物业租赁
服务；投资兴办工业，设备出租、维修；区属资产产权的管理；市场管理服务；
以下项目另设分支机构经营：产销：电子产品、电子元器件；会议及展览服务，
礼仪服务，生物工程、节能环保、电子信息技术推广及科技中介服务；自营和代
理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。
    8、投资者名称及持股比例：东莞市松山湖控股有限公司；持股比例为 100%
    交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等情形。
    （三）交易标的基本情况
    1、交易标的地点：东莞市松山湖新竹路 4 号新竹苑
    2、建筑面积：4,076.87 平方米
    3、套内面积：3,347.53 平方米
    4、预售单价：8,593/平方米
    5、购置总价（95 折扣后）：33,280,916.80 元（根据东莞松山湖高新区管理
委员会办公室审批（松山湖办复〔2013〕26 号）之规定，公司购置办公楼享有
相应折扣优惠）
     注：面积最终按《房地产权证》核准登记为准。
    （四）购置的目的和对公司的影响
     1、必要性分析
    （1）在松山湖购置的办公楼启用后，公司总部将迁往所购置的办公楼，同
时，作为公司研发中心，这符合公司上市后坚持走专业化、高端化路线，大力发
展消费电子产品、发掘消费电子领域内国际知名大客户战略。松山湖作为中国最
具发展潜力的国家高新技术产业开发区之一，吸引了包括世界 500 强在内的许多
国际知名企业在此落户，如华为集团、天弘科技等，汇聚了电子资讯产业、精密
机械装备科技产业、光电产业、生物制药产业、环保产业等具有巨大发展潜力的
新兴产业和科技产业。产业聚集水平高、自主创新能力强、配套设施完善、优惠
政策诸多，逐步发挥出产业龙头和研发龙头的双带动作用，已成为东莞乃至珠三
角高水平崛起的强大引擎。因此，公司将紧紧抓住国家对松山湖大力扶持的市场
机遇，借助资本市场，利用产业集群效应，促进公司产品结构调整和升级，保障
公司在技术、产品研发和服务等各方面处于行业领先地位，实现公司的快速崛起。
    （2）松山湖坐落于“广深港”黄金走廊腹地，地处东莞几何中心，南临香
港、深圳，北靠广州, 地理位置十分优越。在松山湖购置办公楼后，公司可以充
分利用松山湖优越的地理位置，加强公司与高等院校、科研院所之间的技术合作
和交流，也有利于吸引更多的技术人才，从而进一步增强公司的研发实力。
    （3）此次购置办公楼后，将解决公司上市后研发规模、业务规模、人员规
模快速增长对场地的需求，从而为公司员工创造了良好的研发环境和工作环境。
通过添置先进的研发设备，有利于公司提升和增强技术研发手段，缩短产品的研
发周期，提升产品竞争力，同时，对提升公司的外部形象和各项业务的开展起到
积极的推动作用。
    （4）此次购置办公楼后，公司自有营运场地面积增加，为公司后续发展预
留了足够的空间，能够支撑公司未来长远发展。在国际、国内宏观经济环境不发
生重大不利变化的情况下，该处办公楼具有较好的增值空间。通过本次交易，将
新增公司优质固定资产，进一步改善公司的资产结构，提高募集资金的经济效益。
    2、效益分析
    （1）本次购置办公楼不会发生因为固定资产折旧增加而导致利润下降的情
况，按预计的购置金额 4,000 万元的入账价值和资产剩余使用年限计算，每年产
生的折旧为 126.67 万元（注：按残值率 5%、30 年折旧计算）。随着公司经营规
模的扩大，上述新增的折旧费用占净利润比重较小，不会影响利润目标的实现。
    （2）截止本核查意见披露之日，公司共有三块土地使用权及 17 处房产，并
拥有土地使用权证书及房屋权属证书。在本核查意见披露之前，公司就已经与东
莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订《租赁合同》，租赁其位于东莞松
山湖高新技术产业开发区创新科技园 11 号楼 1 楼 102、103、104 室和 2 楼 201、
202、203、204、205 室做为研发大楼，建筑面积为 3,348 平方米，租赁期限自
2010 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，公司每年需向东莞松山湖高新技术产
业开发区管理委员会支付 140.61 万元租金（不含管理费）。此次购置的办公楼交
付给公司后，公司将对办公楼进行系统装修规划，待相关装修事项及搬迁前期工
作就绪后，公司将与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会终止《租赁合
同》，并将研发大楼搬迁至松山湖，这样大大降低了公司的管理费用。
    （3）本次在松山湖购置办公楼后，可以共享松山湖具备的各种资源，同时
在业务拓展，人才培养、品牌提升、营销力加强等方面将为公司的发展助推强劲
动力，进一步提升公司的品牌形象和市场竞争力。
    （4）公司本次购置的办公楼位于松山湖，而松山湖不仅是国家高新技术产
业的集聚地，也是一座融科研、教育、产业、生态、文化为一体的现代化新城，
蕴藏着巨大的机遇和无限发展的空间，未来该处办公楼具备较大的升值潜力，而
且对公司未来持续、快速、健康发展创造了有利条件。
     （五）交易定价依据、支付款项的资金来源
    深圳德正信国际资产评估有限公司已对此办公楼进行评估，并出具了评估报
告（德正信专评报字[2013]第 001 号），评估总价为 34,083,000 元，经公司与交
易对方协商，公司拟以 8,593 元/平方米、共计 33,280,916.80 元（95 折扣后）购
买此处办公楼。办公楼购置费全部以超募资金支付。


    四、履行的程序
    此次公司以部分超募资金购置办公楼事宜，已经公司第一届董事会第二十一
次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了同意
意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。


    五、安信证券关于公司以部分超募资金购置办公楼的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    （一）公司拟使用不超过4,000万元（包括但不限于购置费33,280,916.80元、
相关税费约110万元、资产评估费7.8万元、后期装修费约550万元）超募资金购
置办公楼，将来作为公司总部及研发中心所在地，有助于公司整合现有办公场地，
提升公司外部形象，增强公司核心竞争能力，符合公司长远发展战略。

    （二）公司本次利用部分超募资金购置办公楼已经公司第一届董事会第二十
一次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意
见，已履行了必要的法律程序及相关信息披露义务。
    （三）本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利
益及违规使用募集资金的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号－超募资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
    （四）公司与东莞市松山湖房地产有限公司不存在关联关系，本次交易属于
非关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易作价公平合理，不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

   本保荐机构同意公司以不超过 4,000 万元（包括但不限于购置费 33,280,916.80
元、相关税费约 110 万元、资产评估费 7.8 万元、后期装修费约 550 万元）超募
资金购置办公楼。
    （以下无正文）。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司以部
分超募资金购置办公楼的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人（签名）：




       唐劲松                          于冬梅




                                                 安信证券股份有限公司
                                                          年   月   日