浙江世宝关于收购芜湖世特瑞转向系统有限公司股权并对其增资的公告

    证券代码:002703           证券简称:浙江世宝          公告编码:2013-002
                      浙江世宝股份有限公司
    关于收购芜湖世特瑞转向系统有限公司股权并对其增资
                               的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    2013 年 1 月 30 日,浙江世宝股份有限公司(以下简称“浙江世宝”或“公司”)与芜湖世特瑞转向系统有限公司(以下简称“芜湖世特瑞”)现有股东芜湖奇瑞科技有限公司(以下简称“奇瑞科技”)签订了《股权转让合同》,浙江世宝出资人民币 300 万元受让奇瑞科技持有的芜湖世特瑞 6%的股权(以下简称“本次收购”);同时,公司并对芜湖世特瑞进行增资,与芜湖世特瑞其他股东签订了《增资扩股协议》,浙江世宝增加投资人民币 700 万元,其中人民币 280 万元作为注册资本,人民币 420 万元作为资本公积(以下简称“本次增资”,与前述本次收购合称为“本次交易”)。本次收购尚待取得奇瑞科技国资主管部门批准,并按照国有资产转让相关法律法规规定的程序进行。公司为本次交易支付的代价合计为人民币 1,000 万元,将采用自有资金支付。
    本次交易已经公司第四届董事会第四次会议(临时会议)审议通过。
    本次交易不构成公司的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方
    奇瑞科技(转让方):
    奇瑞科技注册地为芜湖市经济技术开发区鞍山路;主要办公地点为:芜湖市经济技术开发区银湖北路 23 号;法定代表人为张屏;公司类型为国有全资;主营业务为汽车零部件产业创业投资、风险投资;注册资本为人民币 7.83 亿元,其中,奇瑞汽车股份有限公司出资人民币 7.83 亿元,占 100%的股权;本次交易前,奇瑞科技持有芜湖世特瑞 39%的股权。
    三、交易标的/增资标的基本情况
    芜湖世特瑞成立于 2004 年;注册地址为芜湖经济技术开发区龙山路 18 号;主营业务为开发、制造、销售汽车转向系统及相关产品以及为其提供售后服务。截至目前,芜湖世特瑞的注册资本为人民币 2,000 万元,其中,浙江世宝出资人民币 920 万元,占 46%的股权,奇瑞科技出资人民币 780 万元,占 39%的股权,及安庆会出资人民币 300 万元,占 15%的股权。
    截至 2011 年 12 月 31 日,芜湖世特瑞经审计的资产总额为人民币 11,233.96万元,负债总额为人民币 9,253.78 万元,应收款项总额为人民币 4,196.36 万元,净资产为人民币 1,980.18 万元,营业收入为人民币 10,199.37 万元,营业利润为人民币-72.20 万元,净利润为人民币 9.80 万元,经营活动产生的现金流量净额为人民币 393.70 万元。
    截至 2012 年 9 月 30 日,芜湖世特瑞未经审计的资产总额为人民币 11,474.98万元,负债总额为人民币 9,803.61 万元,应收款项总额为人民币 3,171.48 万元,净资产为人民币 1,671.370 万元,营业收入为人民币 6,060.43 万元,营业利润为人民币-394.44 万元,净利润为人民币-308.81 万元,经营活动产生的现金流量净额为人民币 621.75 万元。
    本次交易完成后,芜湖世特瑞注册资本将增加至人民币 2,280 万元,其中:浙江世宝出资人民币 1,320 万元,占其 57.89%的股权;奇瑞科技出资人民币 660万元,占其 28.95%的股权;安庆会出资人民币 300 万元,占其 13.16%的股权。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次收购价格以转让各方确认的由芜湖中天资产评估有限公司(会计师事务所)出具并经奇瑞科技国资主管部门备案的评估报告(以下简称“评估报告”)所确定的评估值为基础,同时考虑了未来芜湖世特瑞业务的前景等因素,由转让各方协商确定。
    本次增资价格以评估报告所确定的评估值为基础,同时考虑了未来芜湖世特瑞业务的前景等因素,由芜湖世特瑞股东会审议确定。
    评估报告依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,遵循独立、可观、公证的原则,按照公认的评估方法,采用市场价值,对评估基准日 2012 年 10 月31 日芜湖 世特 瑞整 体资产及 相关 负债 进 行了评估 。评 估后的 净资产价值4,956.89 万元,增值 89.87%,增值主要来自无形资产。芜湖世特瑞的无形资产主要包括一块面积为 102 亩的土地及 6 项专利。评估后的无形资产价值 3,720.94万元,增值 108.55%。
    五、交易协议的主要内容
    本次收购的奇瑞科技持有的芜湖世特瑞 6%的股权(以下简称“标的股权”)收购价格为人民币 300 万元,于股权转让合同生效后 5 个工作日内由公司以现金方式一次性支付给奇瑞科技。奇瑞科技应按照有关法律的规定和股权转让合同约定,在合同生效后 30 日内督促并配合芜湖世特瑞将标的股权登记在浙江世宝名下。股权交割前,与标的股权相对应的权利、义务由奇瑞科技享有和承担;股权交割后,与标的股权相对应的权利、义务均由浙江世宝享有和承担,交易双方按照各自股权比例对芜湖世特瑞进行利润分配。本次收购尚待取得奇瑞科技国资主管部门批准。
    本次增资向芜湖世特瑞增加投资人民币 700 万元,其中 280 万元作为注册资本,420 万元作为资本公积;在增资扩股协议生效后 15 日内将全部增资款支付至芜湖世特瑞账户。
    六、交易目的和对公司的影响
    1、通过本次交易,公司将实现对芜湖世特瑞的控股,公司因此得以将芜湖世特瑞纳入公司的整体发展规划中。同时,公司在转向器领域拥有的领先技术与工艺将帮助芜湖世特瑞获得奇瑞汽车西北整车装配基地的转向器独家配套资格,及为获得奇瑞汽车与捷豹路虎、以色列集团等成立的合资项目的中高端车型转向器配套业务创造机会,从而实现公司产能与市场的进一步扩大。
    2、本次交易完成后,芜湖世特瑞将纳入公司合并报表范围。公司不存在为芜湖世特瑞提供担保,也不存在委托其理财的情况。
    七、风险提示及其他
    1、本次收购尚待取得奇瑞科技国资主管部门批准并按照国有资产转让相关法律法规规定的程序进行,存在未能获得上述国资主管部门批准的风险。
    2、公司将根据本次交易的进展情况及时进行公告。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第四次会议(临时会议)决议;
    2、《股权转让合同》;
    3、《增资扩股协议》。
    特此公告。
                                           浙江世宝股份有限公司董事会
                                                      2013 年 1 月 31 日