一拖股份关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：601038            证券简称：一拖股份        公告编号：临 2013－03




                     第一拖拉机股份有限公司
                关于对外投资暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连

带责任。

    重要内容提示：
     交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以人民币
9,425 万元单方对长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）增
资。
     交易风险：1、本次增资标的资产以资产评估报告确定的净资产评估值为
增资基础，如评估基准日后的资产状况发生重大变化，可能导致标的资产估值与
实际情况不符的情形，标的资产存在减值的风险；2、目标公司未来的生产经营
存在不确定性，存在经营风险。
     历史关联交易情况：过去 12 个月本公司未与同一关联人发生除日常关联
交易之外的其他关联交易。
          需提请投资者注意的其他事项：无


       一、关联交易概述
    本公司于 2013 年 2 月 8 日与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机
集团”）、长春市国有资本投资经营有限公司（以下简称“长春国投”）、长拖公司
共同签署《关于第一拖拉机股份有限公司对长拖农业机械装备集团有限公司的增
资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。本公司拟单方向长拖公司增资人
民币 9,425 万元，其中，9,400 万元计入长拖公司注册资本，25 万元计入长拖公
司资本公积。
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    增资前，长拖公司注册资本为 18,800 万元，国机集团、长春国投分别持有
50%股权。增资完成后，长拖公司的注册资本为 28,200 万元，本公司、国机集团
以及长春国投的出资额分别占长拖公司注册资本的 1/3。
    国机集团是本公司的最终控股股东。截止 2012 年 12 月 31 日，国机集团持
有本公司控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）82.02%的股
权，中国一拖持有本公司 44.57%的股权。同时，国机集团持有长拖公司 50%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》，本
次交易构成关联交易。
    至本次交易止，过去 12 个月内本公司与同一关联人的关联交易金额尚未达
到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的标准，
本次交易无需提交本公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    截止 2012 年 12 月 31 日，本公司与国机集团的关联关系如下图所示：

                     国机集团                          长春国投

                         82.02%              50%             50%

                     中国一拖                   长拖公司

                         44.57%

                      本公司


    （二）国机集团的基本情况
    公司名称：中国机械工业集团有限公司
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    成立日期：1988 年 5 月 21 日
    注册地点：北京市海淀区丹棱街 3 号
    法定代表人：任洪斌
    注册资本：7,957,168,490.71 元
    经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至
2014 年 4 月 16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，
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组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车
及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）
举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
    国机集团原名为中国机械装备（集团）公司。 2009 年 4 月，经国务院国资
委批准改制为国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。经天职国际会计
师事务所有限公司（现已更名为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙））审计，
截止 2011 年 12 月 31 日，国机集团合并报表资产总额 16,864,123.26 万元，净
资产 3,929,553.85 万元，2011 年度营业收入 19,295,713.39 万元，净利润
584,150.44 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易的名称和类别
    本次交易为本公司向关联方国机集团持股 50%的长拖公司增资。
    （二）目标公司的基本情况
    本次关联交易的目标公司为长拖公司，其基本情况如下：
    成立时间：2007 年 11 月 12 日
    注册地点：长春九台经济开发区卡伦工业园区
    注册资本：18,800 万元
    法定代表人：侯治平
    主营业务：拖拉机、农业机械产品等及配件的研发、制造、销售
    （三）目标公司的财务数据
    根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所有限公司（现已
更名为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙））出具的审计报告，以及长拖公
司截至 2012 年 12 月 31 日未经审计财务报表，长拖公司最近两年合并报表主要
财务指标如下：
                                                               单位:万元
                             2011 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日
         项目
                                （经审计）             （未经审计）
       资产总额                  26,467.91              22,416.54
        净资产                   14,626.94              12,682.93


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           营业收入                      27,332.34                          16,141.81
             净利润                      -6,335.30                          -3,529.97

      （四）目标公司的资产评估情况
      根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的以
2012 年 3 月 31 日为评估基准日的《第一拖拉机股份有限公司拟对长拖农业机械
装备集团有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第 1028 号）（以
下简称“评估报告”），本次评估目的是本公司拟对长拖公司实施增资，为此对长
拖公司的全部资产和相关负债进行资产评估，以确定于评估基准日长拖公司股东
全部权益价值。本次评估采用的是资产基础法。评估报告已经国机集团备案。具
体评估结果如下：
                                    资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 3 月 31 日                                     金额单位：人民币万元
      项              目         账面价值           评估价值       增减值          增值率％
                                    A                  B           C=B-A            C=B-A
 流动资产                  1       3,352.41           3,285.47        -66.94                -2.00
 非流动资产                2      21,118.18          25,106.67      3,988.49                18.89
 其中：长期股权投资        3        500.00              351.82       -148.18              -29.64
           投资性房地产    4                -                  -             -
           固定资产        5      17,113.21          19,858.57      2,745.36                16.04
           在建工程        6        260.64              260.64               -                  -
           无形资产        7       3,241.32           4,623.69      1,382.37                42.65
 其中：土地使用权          8       3,231.71           4,612.69      1,380.98                42.73
           工程物资        9            3.00               11.95        8.95              298.33
           其他非流动资
                           10               -                  -             -
 产
 资产总计                  11    24,470.59           28,392.14      3,921.55                16.03
 流动负债                  12      9,542.15           9,542.15               -                  -
 非流动负债                13               -                  -             -
 负债总计                  14      9,542.15           9,542.15               -                  -
 净 资 产
                           15    14,928.44           18,849.99      3,921.55                26.27
 （所有者权益）
      （五）本次交易不涉及债权债务转移。
      （六）本次交易的定价
      本公司以长拖公司截止 2012 年 3 月 31 日的净资产评估值作为增资基础，向
长拖公司增资 9,425 万元。
      四、《增资扩股协议》的主要内容
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    （一）交易内容：本公司以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日长拖公司净资产
评估值为基础，单方向长拖公司以现金方式增资 9,425 万元。其中，9,400 万元
计入注册资本，25 万元计入资本公积。增资完成后，长拖公司的注册资本为
28,200 万元，本公司、国机集团以及长春国投的出资额分别占长拖公司注册资
本的 1/3。
    （二）增资款的支付时间及方式：自协议生效后 7 个工作日内，本公司向长
拖公司一次性支付增资款 9,425 万元。
    （三）增资完成：增资款到位后 15 个工作日内，长拖公司完成验资、国有
产权变更、工商变更等相关程序后，增资扩股即为完成。
    （四）期间损益：自 2012 年 3 月 31 日评估基准日后，长拖公司因正常生产
经营产生的损益由本公司、国机集团及长春国投按照各自持有的长拖公司股权比
例分担。
    （五）协议生效条件：
    1、经本公司、国机集团、长春国投、长拖公司四方法定代表人或委托代理
人签字并加盖公章；
    2、长拖公司董事会、股东会批准；本公司、国机集团、长春国投内部审批
程序完成；
    3、相关政府部门批准。
    至本公告发布之日，上述协议生效条件已满足，增资扩股协议已生效。
    （六）其他约定：增资完成后，国机集团将其持有的长拖公司股权所对应的
表决权、董事、监事及高级管理人员的提名权以及监督管理权委托本公司行使。
托管期间，长拖公司的利润和亏损仍由本公司、国机集团和长春国投按照各自持
股比例享有和承担。
    国机集团将其持有的长拖公司股权所对应的表决权、董事、监事及高级管理
人员的提名权以及监督管理权委托本公司行使，无任何委托管理费用。
    （七）签署日期：2013 年 2 月 8 日
    五、本次交易的目的以及对本公司的影响
    长拖公司位于长春九台农业机械装备制造产业园区，具备大中马力轮式拖拉
机等农业机械的生产、销售能力。东北地区是我国重要粮食生产基地和农业机械
重点销售市场，通过增资长拖公司可进一步完善本公司东北地区的业务布局，进
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一步提升公司的市场竞争优势。同时，借助当地政府的扶农惠农政策，可巩固公
司农装产品在当地的市场领先地位。
    本次增资按照对长拖公司的评估值定价，其净资产较经审计账面净资产值增
值约 3,900 万元。本公司向长拖公司增资 9,425 万元后，将持有其三分之一的股
权。由于国机集团将其持有的股权对应的表决权、监督管理权等权力委托本公司
独立行使，本公司对长拖公司持有半数以上的表决权，具有实际控制权，因此将
把长拖公司纳入本公司合并报表范围。长拖公司的重大会计政策与本公司一致，
无重大影响。
    六、本次交易应当履行的审议程序
    本公司第六届董事会第一次会议于 2012 年 12 月 20 日审议通过了本公司向
长拖公司增资的议案（详见公司于 2012 年 12 月 22 日刊载于上海证券交易所网
站、中国证券报、上海证券报《第六届董事会第一次会议决议公告》）。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》，关联董事赵
剡水、苏维珂、闫麟角、郭志强、董建红、屈大伟、刘继国、吴勇未参加与本次
交易有关的议案的表决，独立董事洪暹国、张秋生、邢敏、吴德龙同意本次交易。
    独立董事就本次关联交易发表以下意见：《增资扩股协议》主要条款是按一
般商业条款订立，符合公平合理的基本原则并符合本公司及股东的整体利益；本
公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和上市规则的规定。
    七、上网公告附件
    （一）天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
    （二）中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》
   八、报备文件
    （一）公司独立董事对于关联交易的事前认可意见
    （二）公司独立董事对于关联交易的确认意见
    （三）第六届董事会第一次会议决议
    （四）《增资扩股协议》


    特此公告。
                                          第一拖拉机股份有限公司董事会
                                                   2013 年 2 月 8 日
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