联创节能东吴证券股份有限公司关于公司超募资金投资项目变更部分实施地点

                                东吴证券股份有限公司

                       关于山东联创节能新材料股份有限公司

                  超募资金投资项目变更部分实施地点的核查意见


        东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东联创节能新材料
    股份有限公司（以下简称“联创节能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股
    票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
    所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
    关规定，对联创节能本次变更募集资金投资项目的实施地点进行了核查，并发表
    如下核查意见：

        一、联创节能首次公开发行股票募集资金情况

        经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】872号”文核准，公司首次
    公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，每股发行价格28.10元，共募集资金
    人民币28,100.00万元，扣除各项发行费用3,059.23万元，募集资金净额为
    25,040.77万元。信永中和会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资
    金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2012JNA4004号”《验资报告》，公
    司对上述募集资金采取了专户存储制度。

        二、变更前超募资金投资项目基本情况

        经2012年10月20日公司第一届董事会第十八次会议、2012年10月20日公司
    第一届监事会第十次会议以及2012年11月8日公司2012年第三次临时股东大会
    审议通过，公司以部分超募资金及自有资金建设的1,000万平米/年硬质聚氨酯高
    效防火保温板项目基本情况如下：

                                                    截至2012年12月
 承诺投资项目        投资总额       项目实施地点                            备注
                                                   31日累计投入金额
                                                                      目前尚处于办理土
                     18,000万元
1,000万平方米/                                                        地手续阶段，投资金
                 （其中：超募资金   淄博市张店区
年硬质聚氨酯高                                       3,531.83万元     额主要用于支付办
                 8,340.77万元、自有   经济开发区
效防火保温板                                                          理土地手续及购买
                 资金9,659.23万元）
                                                                      设备所需相关费用
     项目总投资18,000万元，具体投资包括：租赁/购买土地、厂房4,200万元，
 建筑工程费（含基础配套费）2,000万元、设备购置安装7,000万元、铺底流动资
 金4,300万元、其他费用500万元。项目整体建设工期为24个月，建设期内将分
 期投入，边投入边产出，达产后计算期内年均营业收入约6.5亿元，年均净利润
 约9,000万元。此外，公司可根据市场需求情况，在履行一定法定程序后，使用
 自有资金继续扩产。

     三、本次超募资金投资项目实施地点变更和调整的具体内容

     本次超募资金投资项目实施地点变更基本情况如下：

    投资项目        调整前项目实施地点               调整后项目实施地点
 1,000万平米/年     淄博市张店区经济开   850万平米产能在淄博市张店区经济开发区建设；
 硬质聚氨酯高效     发区（购买土地、自   150万平米产能拟在辽宁省抚顺市李石开发区建
 防火保温板项目         建厂房）         设（租凭土地和厂房）

     公司拟租赁的辽宁省抚顺市李石开发区土地和厂房均为取得合法手续的工
 业用地和厂房。项目部分实施地点变更后该项目总投资不变，变更前后项目实施
 地点资金用途情况对比如下：

                      原计划实施地点投资情况        调整后两个实施地点投资情况
     资金用途                                  淄博市张店区   辽宁省抚顺市
                      淄博市张店区经济开发区                                  合计
                                                 经济开发区   李石开发区
租赁/购买土地、厂房           4,200                4,150           50        4,200
   建筑工程费
                              2,000                1,990           10        2,000
 （含基础配套费）
   设备购置安装               7,000                6,450          550        7,000
   铺底流动资金               4,300                4,000          300        4,300
     其他费用                  500                  410            90         500
      总投资                  18,000              17,000         1,000       18,000

     实施地点变更后，淄博市张店经济开发区实施进度与原计划不变；公司拟在
 辽宁省抚顺市李石开发区建设的项目，预计6个月内能完成设备安装并进行试生
 产。同时，根据东北市场需求情况，在履行一定法定程序后，公司可使用自有资
 金继续扩产。
    四、本次超募资金投资项目实施地点变更的决策程序

    公司第一届董事会第二十一次会议以及第一届监事会第十三次会议审议通
过了《关于变更超募资金投资项目部分实施地点的议案》，同时根据《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更超募资金投资项目
部分实施地点无需经股东大会批准。

    五、本次超募资金投资项目实施地点变更和调整的原因

    聚氨酯作为目前综合性能最佳的外保温材料，开始逐步被市场认可，同时，
2012年12月3日公安部消防局下发《关于民用建筑保温材料消防监督管理有关事
项的通知》（350号文），决定取消执行2011年3月14日颁布的65号文，此政策的
变化对于聚氨酯外墙保温板市场的发展有一定的推动作用。

    东北地区由于气候寒冷，对聚氨酯外保温材料需求较大，然而聚氨酯高效防
火保温板具有密度小体积大的特点，单位运输成本较高，未来可能存在运输半径
的问题，公司为了应对未来市场发展与竞争，缩短供货服务周期、降低运输成本，
实现板材生产与销售的东北市场布局，公司因此决定将项目部分实施地点变更至
辽宁省抚顺市李石开发区。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为:联创节能本次变更超募集资金投资项目部分实施
地点的行为是基于公司业务发展需要，对原项目的适时调整，具有技术和经济上
的可行性；该项目已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十三
次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定；本保荐机构对联创节能本次超募资金投资项目
变更部分实施地点无异议。

                                       保荐代表人： 尹   鹏       王茂华

                                                   东吴证券股份有限公司

                                                       2013 年 1 月 30 日