旋极信息第二届董事会第十四次会议决议公告

      证券代码：300324      证券简称：旋极信息     公告编号：2013-003


                  北京旋极信息技术股份有限公司

               第二届董事会第十四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况

    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议于2013年1月29日下午13:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开：公
司董事金春保先生，独立董事熊焰先生、马海涛先生、储珺女士以通讯表决方式
参加会议。会议通知已于2013年1月24日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与
会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。

    本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管
理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

    经本次会议与会董事认真审议，通过如下议案：

    1．审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》：

    根据外部市场变化及公司内部适时调整，同意将募集资金投资项目新一代航
空总线产品的研制及产业化项目延期至 2014 年 6 月 30 日，将行业智能移动终端
及应用系统项目延期至 2013 年 12 月 31 日。

    本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，
没有调整项目的投资总额和建设规模，不影响募集资金投资项目预期收益，只涉
及时间延期问题。不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形，有利于提升募集资金使用效率。

                                     1
    公司目前生产经营情况正常，调整募集资金项目投资进度出于保证项目质量
的考量，符合公司长期利益。本次对募集资金项目达到预定可使用状态的时间进
行延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。

    公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，具体内容详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意 7票，反对0 票，弃权0 票。

    2．审议通过《关于构建浙江、厦门、宁波税控销售服务网络项目变更的议案》：
       公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金构建浙江、福
建、宁波、厦门等四省市税控服务网络项目的议案》，在实际办理过程中，为进
一步提高资金使用率，并引入当地优质客户资源，同意对浙江、宁波、厦门三地
税控销售服务建设项目的投资方式、投资总额等进行变更，具体情况如下：
    （1）浙江税控销售服务网络项目变更情况

    不再新设浙江税控销售服务公司，同意公司使用自有资金 156 万，联合成都
沪友科技发展有限公司（以下简称“成都沪友”）、杭州中天软件有限公司（以
下简称“杭州中天”）共同增资杭州百旺金赋科技有限公司（以下简称“杭州百
旺”）。

       ①标的公司基本情况

    杭州百旺金赋科技有限公司，成立于 2012 年 9 月 3 日，成都沪友持股 100%，
法定代表人许士峰，注册资本 50 万，主要经营范围为：电子产品开发，技术咨询
服务；计算机软硬件开发、销售、系统集成；税控盘和传输产品的销售及技术维
护。

       ②投资方案
    旋极信息以自有资金 156 万元、杭州中天以自有资金 84 万元、成都沪友以自
有资金 10 万元共同增资杭州百旺金赋科技有限公司。

    增资完成后，杭州百旺注册资本增加至 300 万元，旋极信息持有其 156 万注
册资本，占增资后注册资本的 52%。杭州百旺增资完成后股权结构如下：

                    股东        货币出资（万元）    持股比例
                                      2
                  旋极信息              156           52%
                  杭州中天              84            28%
                  成都沪友              60            20%
                    合计                300          100%

    本次增资完成后，杭州百旺股东会由旋极信息、杭州中天、成都沪友共同组
成，为其权力机构，依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
    公司不设董事会，由陈茵女士担任执行董事，为公司法定代表人。
    公司设监事 1 名，由周铂先生担任。
    ③变更的原因及影响

    公司选择与成都沪友、杭州中天合作，主要因二者均具有大量浙江本地的税
控服务客户资源，公司与其合作有利于开展浙江地区税控领域的技术服务和增值
服务，有利于浙江地区税控销售服务网络项目的快速、有效实施；同时，投资总
额的降低，也有利于旋极信息资金调度和安排。

    （2）宁波税控销售服务网络项目变更

    公司将全资子公司宁波百旺金赋信息科技有限公司（以下简称“宁波百旺”）
40%股权以 40 万元转让给成都沪友科技发展有限公司。

    ①标的公司基本情况

    宁波百旺金赋信息科技有限公司，成立于 2012 年 9 月 20 日，法定代表人陈
江涛，注册资本 100 万元，主要经营范围为计算机信息技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广，计算机系统服务，计算机维修，计算机基础软件
服务，家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备的批发、零售。（上述经
营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

    ②转让方案
    公司将持有的宁波百旺 40%股权以 40 万元价格转让给成都沪友，转让完成后，
宁波百旺股权结构如下：
           股东              货币出资（万元）         持股比例

         旋极信息                  60                   60%

         成都沪友                  40                   40%

                                        3
             合计                 100                   100%


    本次股权转让完成后，宁波百旺股东会由旋极信息、成都沪友共同组成，为
其权力机构，依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

    公司不设董事会，由周铂先生担任执行董事，为公司法定代表人。

    公司设监事 1 名，由陈茵女士担任。

       ③变化的原因及影响

    公司选择将宁波百旺部分股权转让于成都沪友，主要因其具有大量宁波本地
的税控服务客户资源，公司与其合作有利于开展宁波地区税控领域的技术服务和
增值服务，有利于宁波地区税控销售服务网络项目的快速、有效实施；同时，投
资总额的降低，也有利于旋极信息资金调度和安排。

    本次股权转让不影响公司对于宁波百旺的控制权，转让完成后公司仍旧持有
其 60%股权，为控股股东。

    （3）厦门税控销售服务网络建设项目

    公司使用自有资金 20 万元与自然人李明宁共同增资厦门百旺金赋信息科技有
限公司（以下简称“厦门百旺”），增资完成后，公司合计持有厦门百旺 70%股
权。

       ①标的公司基本情况

    厦门百旺金赋信息科技有限公司成立于 2012 年 10 月 10 日，法定代表人陈江
涛，注册资本 50 万元。主要经营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售：家用电器、计算机、软件及辅助
设备、通讯设备。（以上经营范围涉及许可经营的项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营。）

       ②增资方案
    公司使用自有资金 20 万元，李明宁先生使用 30 万元共同增资厦门百旺，增
资完成后，厦门百旺股权结构如下：
              股东          货币出资（万元）          持股比例
                                        4
         旋极信息                70                       70%

          李明宁                 30                       30%

           合计                 100                       100%


    本次增资完成后，厦门百旺股东会由旋极信息、李明宁共同组成，为其权力
机构，依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

    公司不设董事会，由周铂先生担任执行董事，为公司法定代表人。

    公司设监事 1 名，由陈茵女士担任。

    ③变化的原因、影响

    公司选择与李明宁先生共同增资厦门百旺，目的是做到税务服务的本地化和
快速有效实施，有利于厦门地区税控销售服务网络项目的快速、有效实施。

    本次增资不影响公司对于厦门百旺的控制权，增资完成后公司持有其70%股
权，为控股股东。

    （4）本次投资变更事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    （5）本次投资变更在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 7票，反对0 票，弃权0 票。

    3．审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授
信事项的议案》

    为更好地提高公司资金使用效率、积极拓展各种金融工具，同意公司向中国
民生银行股份有限公司总行营业部申请期限为 1 年的综合授信伍仟万元。

    表决结果：同意 7票，反对0 票，弃权0 票。

    三、备查文件

    《北京旋极信息技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

                                          北京旋极信息技术股份有限公司董事会

                                                            2013 年 1 月 30 日
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