埃斯顿北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交

              北京市中伦律师事务所
        关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板
                上市的法律意见书
                    2015 年 3 月
                                                           目 录一、 发行人的基本情况 .................................................................................................... 3二、 发行人本次上市的批准和授权 ................................................................................ 4三、 发行人本次上市的主体资格 .................................................................................... 4四、 发行人本次上市的实质条件 .................................................................................... 5五、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人 ............................................................ 7六、 结论意见 .................................................................................................................... 7
                        北京市中伦律师事务所
                关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
    首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市
                             的法律意见书致:南京埃斯顿自动化股份有限公司
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市的特聘专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人申请首次公开发行的人民币普通股 A 股股票在深圳证券交易所中小板上市事宜(以下简称“本次发行上市”或“本次上市”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师作出如下声明:
    1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
    2. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    4. 本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即其已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
    6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何目的。
    本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行充分核查验证的基础上,现就发行人本次发行上市的相关事宜发表如下法律意见:一、发行人的基本情况
       根据发行人目前的营业执照并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统(江苏)”,截至本法律意见书出具之日,发行人的基本情况如下:
       注册号      320100400016043              名称      南京埃斯顿自动化股份有限公司
                 股份有限公司(台港澳
        类型                                法定代表人                吴波
                 与境内合资,未上市)
    注册资本            9000 万元             成立日期           2002 年 2 月 26 日
        住所                       南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号
    营业期限自       2002 年 02 月 26 日      营业期限至
                 生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、
    经营范围      计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成;销售自产产品。(依法须经批
                           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    登记机关      江苏省南京市工商行政        核准日期           2014 年 8 月 13 日
                         管理局
    登记状态                                     在业二、发行人本次上市的批准和授权
       1. 发行人于 2011 年 11 月 30 日召开的 2011 年第二次临时股东大会、2012 年 11月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会、2014 年 3 月 31 日召开的 2013 年年度股东大会及 2015 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第四次会议就发行人本次发行上市的发行股票种类和数量、发行人公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量、发行对象、定价方式、发行方式、募集资金用途、上市地点、决议的有效期等事项进行了审议,并授权发行人董事会办理本次发行上市的具体事宜,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)的相关规定,上述股东大会、董事会会议决议的内容合法有效。
       截至本法律意见书出具之日,公司上述股东大会、董事会会议决议尚在有效期内。
       2. 2015 年 2 月 27 日,中国证监会核发《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]300 号),核准发行人公开发行新股不超过 3,000 万股。三、发行人本次上市的主体资格
    发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格。
    1. 发行人系由南京派雷斯特科技有限公司、南京埃斯顿投资有限公司、埃斯顿控股有限公司作为发起人,以南京埃斯顿数字技术有限公司截至2011年5月31日的经审计后的净资产值,按照1.4385:1的比例折股整体变更的股份有限公司,并于2011年7月5日经南京市工商局核准登记,领取了《企业法人营业执照》。
    2. 发行人目前持有南京市工商局颁发的《营业执照》(注册号:320100400016043),依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。四、发行人本次上市的实质条件
    发行人本次上市符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)规定的以下条件:
    1. 根据中国证监会核发的证监许可[2015]300 号文、《南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》(中汇会验[2015]0543 号),公司的股票已经公开发行,符合《证券法》第五十条第(一)项及《上市规则》第5.1.1 条第(一)项的规定。
    2. 发行人本次公开发行股票前的总股本为 9,000 万股。根据中国证监会核发的证监许可[2015]300 号文和《南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,发行人本次向社会公开发行的股票总数为 3,000 万股,其中公开发行新股3,000 万股,不安排发行人股东公开发售股份,每股面值 1 元。符合《证券法》第五十条第(二)项以及《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。
    3. 发行人本次向社会公开发行的股票总数为 3,000 万股,达到发行人本次发行完成后股份总数的 25%,符合《证券法》第五十条第(三)项以及《上市规则》第5.1.1 条第(三)项的规定。
    4. 根据发行人报告期内的审计报告并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第(四)项及《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。
    5. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
    6. 发行人控股股东南京派雷斯特科技有限公司和发行人股东埃斯顿控股有限公司、南京埃斯顿投资有限公司承诺:“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整,下同);发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。”
    持有南京派雷斯特科技有限公司、南京埃斯顿投资有限公司、埃斯顿控股有限公司股权的发行人实际控制人、董事长兼总经理吴波,以及持有南京埃斯顿投资有限公司股权的发行人其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺:“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份;其在发行人任职期间,在前述 36 个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%;在其离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份;申报离职 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%;所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月;其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。”
    作为发行人实际控制人的关联方,持有南京派雷斯特科技有限公司股权的刘芳、吴侃承诺:“自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份;所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价,其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。”
    上述情形符合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。
    7. 发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定,分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》,发行人控股股东、实际控制人亦已根据深圳证券交易所的有关规定,分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》,上述声明及承诺书已经本所律师见证,并报深圳证券交易所和发行人董事会备案,符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。五、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
    1. 为申请本次上市,发行人聘请了保荐机构华林证券有限责任公司进行保荐。华林证券有限责任公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
    2. 华林证券有限责任公司指定封江涛、李建作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作,上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。六、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定;发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
    本法律意见书正本六份,无副本,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。(以下为本法律意见书的签字盖章页,无正文)