益丰药房公司章程未经股东大会审议

益丰大药房连锁股份有限公司                    公司章程




           益丰大药房连锁股份有限公司




                               章程
                    (未经股东大会审议)




                             二〇一五年三月




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                               目   录

第一章        总则 ............................................ 4

第二章        经营宗旨和范围 .................................. 5

第三章        股份 ............................................ 5

    第一节 股份发行 ...................................... 6

    第二节 股份增减和回购 ................................ 7

    第三节 股份转让 ...................................... 9

第四章        股东和股东大会 ................................. 10

    第一节 股东 ......................................... 10

    第二节 股东大会的一般规定 ........................... 13

    第三节 股东大会的召集 ............................... 15

    第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 17

    第五节 股东大会的召开 ............................... 19

    第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 23

第五章      董事会 .......................................... 29

    第一节 董事 ......................................... 29

    第二节 独立董事 ..................................... 33

    第三节 董事会 ....................................... 37

    第四节 董事会专门委员会 ............................. 42

第六章      总裁及其他高级管理人员 .......................... 44

第七章      监事会 .......................................... 46

    第一节 监事 ......................................... 46


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    第二节 监事会 ....................................... 47

第八章      财务会计制度、利润分配和审计 .................... 49

    第一节 财务会计制度 ................................. 49

    第二节 内部审计 ..................................... 56

    第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 56

第九章      通知和公告 ...................................... 57

    第一节 通知 ......................................... 57

    第二节 公告 ......................................... 58

第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 58

    第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 58

    第二节 解散和清算 ................................... 60

第十一章       修改章程 ...................................... 62

第十二章       附则 .......................................... 63




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                             第一章   总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）系依照

《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南益丰大

药房医药连锁有限公司整体变更发起设立，经湖南省商务厅湘商外资

[2011]145 号《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司

变更为外商投资股份公司的批复》批准，在常德市工商行政管理局注

册登记，取得营业执照,营业执照号为 430700000011314。

第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股 4,000 万

股，并于 2015 年 2 月 17 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

            中文名称：益丰大药房连锁股份有限公司

            英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

第五条 公司住所：湖南省常德市武陵区人民路 2638 号

            邮政编码：415000

第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司法定代表人。


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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总

监、董事会秘书。

                             第二章   经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：为人类健康提供超值的商品和服务。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：中成药、中药饮片、化

学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售（药品经营许可证

有效期至 2019 年 3 月 26 日）；Ⅱ类医疗器械（不含 6840 体外诊断

试剂）和Ⅲ类医疗器械：6815 注射穿刺器械、6822 医用光学器具、

仪器及内窥镜设备、6866-1 医用高分子材料及制品零售（医疗器械

经营企业许可证有效期至 2018 年 8 月 11 日）；预包装食品、散装食

品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（食品流通许可证有效期至

2017 年 8 月 13 日）；保健食品零售（限保健食品经营企业经营许可

登记表备案品种）；书报刊零售（出版物经营许可证有效期至 2017

年 3 月 11 日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至 2016 年 10 月


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24 日），Ⅰ类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器

材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信

设备、粮食、蛋类的零售；票务服务；互联网药品信息服务；互联网

药品交易服务；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；

柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务（以上商品涉及配

额、许可证管理的按国家有关规定办理）。

                               第三章   股份


                              第一节 股份发行


第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类

的每一股份应当具有同等权利。

        同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司集中存管。

第十八条 公司的发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间

如下：

  序号       股东姓名/名称     股份数（万股）   出资方式    出资时间

    1             高   毅         2,313.60       净资产    2011-8-5

              湖南益丰医药
    2                             5,307.60       净资产    2011-8-5
           投资管理有限公司


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            湖南益之丰医药
    3                                 395.00          净资产   2011-8-5
           咨询管理有限公司

                 长沙益之堂
    4                                 183.40          净资产   2011-8-5
           健康咨询有限公司

             Capital Today
    5        Investment XV           1,905.60         净资产   2011-8-5
              (HK) Limited

             Capital Today
    6       Investment XIV           1,894.80         净资产   2011-8-5
              (HK) Limited

            合     计                     12,000.00    ——       ——

第十九条 公司股份总数为 16,000 万股，全部为人民币普通股，每股

面值人民币 1 元。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提

供任何资助。


                              第二节 股份增减和回购


第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

        （一）公开发行股份；

        （二）非公开发行股份；

        （三）向现有股东派送红股；

        （四）以公积金转增股本；

        （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的股份：

      （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

      （三）将股份奖励给本公司职工；

     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

      （一）证券交易所集中竞价交易方式；

      （二）要约方式；

      （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

      公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。


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                             第三节 股份转让


第二十六条 公司的股份可以依法转让。

      公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交

易；公司不得修改公司章程中的本项规定。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不得转让。

      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%

以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

      公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。



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       公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

                             第四章   股东和股东大会


                                  第一节 股东


第三十条          公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

       （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

       （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权；

       （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

       （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

       （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；


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      （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

      （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

      （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


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      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

      （一）遵守法律、行政法规和本章程；

      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

      （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

      （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

      （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害


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公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和公司社会公众股股东的利益。


                             第二节 股东大会的一般规定


第四十条          股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

       （一）决定公司的经营方针和投资计划；

       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

       （三）审议批准董事会的报告；

       （四）审议批准监事会报告；

       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

       （八）对发行公司债券作出决议；

       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

       （十）修改本章程；

       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

       （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；


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      （十五）审议股权激励计划；

      （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提

供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 5%以上的关联交易事项；

      （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计净资产绝对值的 50%以后提供的任何担保；

      （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

      （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

      （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值 10%的担保；

      （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内

召开临时股东大会：

      （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；


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      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

      （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

      （四）董事会认为必要时；

      （五）监事会提议召开时；

      （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。

      股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据

有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

      （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

      （四）应公司的要求对其他有关事项出具的法律意见。


                             第三节 股东大会的召集


第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。




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      董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应

说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。




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      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董

事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

      在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

      召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明资料。

第五十条          对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事

会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用

由本公司承担。


                        第四节 股东大会的提案与通知


第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。




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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

      股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临

时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。

      公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

      （一）会议的时间、地点和会议期限；

      （二）提交会议审议的事项和提案；

      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

      （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

      （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：


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       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

       （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

       （三）披露持有本公司股份数量。

       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期

或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出书面通知并

说明原因。


                             第五节 股东大会的召开


第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。




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第六十条          个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容：

      （一）代理人的姓名；

      （二）是否具有表决权；

     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

      （四）委托书签发日期和有效期限；

     （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。


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       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。




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第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条          董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：

      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

      （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其

他高级管理人员姓名；

      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

      （六）计票人、监票人姓名；


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      （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及

时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交

易所报告。


                        第六节 股东大会的表决和决议


第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

      股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

      （一）董事会和监事会的工作报告；

      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

      （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；


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      （四）公司年度预算方案、决算方案；

      （五）公司年度报告；

     （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

 过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

      （一）公司增加或者减少注册资本；

      （二）公司的分立、合并、解散和清算；

      （三）本章程的修改；

      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

      （五）股权激励计划；

      （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

      董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。




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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条          公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种

方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为

股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决

议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事的提名、选举和罢免

      （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决：

      （1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的 1%以上的股东有

权提名由股东代表出任的董事候选人。

      （2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的 1%以上的股东有

权提名由股东代表出任的监事候选人。

      （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列

明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了

解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意

接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选




                                  25
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后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事

候选人资料真实、完整。

      （4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

      （二）选举

      （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本

情况。

      （2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选

举的董事、监事席位数时，实行差额选举。选举二名以上董事或监事

时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董

事和非独立董事的表决应当分别进行。

      （三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民主选举产生

后，直接进入公司董事会和监事会。董事会、监事会应当向股东告知

由职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况。

      （四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）、（二）、（三）

款规定执行。

      违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而作出的选

举、更换、罢免董事、监事的决议无效。




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第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

      股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

      通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案

是否通过。




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      在公布正式的表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的

名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。

      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条          会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股

东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决

议的，应当在股东大会决议中做特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事在会议结束后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


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                             第五章   董事会


                              第一节 董事


第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

      （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

      （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。


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      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

      公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或

者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

得超过公司董事总数的 1/2。

      公司董事会成员可以由职工代表担任董事，由职工代表担任的董

事不超过 1 名，由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会

或者其他形式民主选举产生后，无需股东大会选举，直接进入董事会。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

      （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

      （二）不得挪用公司资金；

      （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

      （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

      （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意同意，与本公

司订立合同或者进行交易；




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       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

       （八）不得擅自披露公司秘密；

       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

       （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

       （二）应公平对待所有股东；

       （三）及时了解公司业务经营管理状况；

       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

       （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

       （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。




                               31
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第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条          董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应该根据公平的原则，视时间发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规

定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能


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维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免

提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董

事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，

并将讨论结果予以披露。


                             第二节 独立董事


第一百零五条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，并与公司及其控股股东不存在可能妨碍其进行独立客

观判断关系的董事。

      独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。

      除非本节另有规定，独立董事应遵守本章第一节的规定。

第一百零六条 独立董事应符合下列条件：

      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事

的资格；

      （二）具备本章程要求的独立性；

      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

章程及规则；

      （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

      （五）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董

事应当依照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司


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整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事

独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司有

利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市

公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责；

      （六）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计

专业人员（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人

士）；

      （七）独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司

应按照规定补足独立董事人数；

      （八）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的

要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任：

      （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐

妹、岳父母、儿媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

      （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

      （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；

      （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

      （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；


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       （六）本章程规定的其他人员；

       （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份 1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

定。

       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应

当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表

公开声明。

       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公

布上述内容。

第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满可以连选连任，但连任时间不得超过六年。

第一百一十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会

应当提请股东大会予以撤换。

       独立董事有前款情形或出现本章程规定的不得担任董事的情形，

该独立董事应当辞职，或董事会应提请股东大会免去该独立董事职

务。独立董事在任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以

披露。




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第一百一十一条 独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提

交书面辞职报告，对任何和辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

债权人注意的情况进行说明。

      因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于本章程的要求

时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十二条 独立董事享有下列职权：

       （一）享有公司其他董事享有权利；

       （二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元

或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）在经独立董事认

可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

       （三）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

       （四）向董事会提议召开临时股东大会；

       （五）提议召开董事会；

       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

       （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、

本章程、监管机关赋予独立董事的其他职权。

       独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同

意。

       如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。


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第一百一十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

      （一）提名、任免董事；

      （二）聘任或解聘高级管理人员；

      （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

      （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

      （五）独立董事认为可能损害社会公众股东权益的事项；

      （六）股东大会、本章程及监管机关要求独立董事发表独立意见

的其他事项。

      独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

      如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以

公告，独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

董事的意见分别披露。




                             第三节 董事会


第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，

设董事长 1 人。


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第一百一十六条 董事会行使下列职权：

       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

       （二）执行股东大会的决议；

       （三）决定公司的经营计划和投资方案；

       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

       （九）决定公司内部管理机构的设置；

       （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，

聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

       （十一）制订公司的基本管理制度；

       （十二）制订本章程的修改方案；

       （十三）管理公司信息披露事项；

       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

       （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；


                              38
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       （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

       董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十九条 公司董事会有权：

       （一）审批超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%但不超过

公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的对外投资、收购出售资产、

资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

       （二）审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以

外的其他对外担保事项；

       （三）审批不超过 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%（以孰高者为准）的关联交易事项（公司获赠现金资产和提

供担保除外）。

       董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。




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      公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三

分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；董事会审

议有关关联交易事项时，关联董事应回避表决。

第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

      （二）督促、检查董事会决议的执行；

      （三）审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的对外

投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资

产、资源事项；

      （四）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。

第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会

议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、




                             40
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传真、电子邮件等）或电话在会议召开三日前通知全体董事、监事和

高级管理人员。

      但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

      （一）会议日期和地点；

      （二）会议期限；

      （三）事由及议题；

      （四）发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

      董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十九条 董事会决议以举手表决或书面表决或由会议主持人

建议的其他方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。

      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他

书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。


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第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签名。

      董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

      （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

      （三）会议议程；

      （四）董事发言要点；

      （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)。


                             第四节 董事会专门委员会


第一百三十三条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提

名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委

员会和调整现有委员会。




                                      42
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第一百三十四条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提

名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审

计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十五条 战略发展委员会的职责是对公司长期发展战略和投

资决策进行研究并提出建议。

第一百三十六条 审计委员会的职责是：

      （一）提议聘请并更换会计师事务所；

      （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

      （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

      （四）审核公司的财务信息及其披露；

      （五）审查公司的内控制度。

第一百三十七条 提名委员会的职责是：

      （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并

提出建议；

      （二）广泛收集合格的董事、总裁和其他高级管理人员人选；

      （三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查

并提出建议。

第一百三十八条 薪酬与考核委员会的职责是：

      （一）研究董事、总裁和其他高级管理人员的考核标准，进行考

核并提出建议；

      （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。




                              43
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第一百三十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规

章、本章程及公司相关专门委员会议事规则的有关规定。


                      第六章   总裁及其他高级管理人员


第一百四十条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，董事会秘书 1 名，

财务总监 1 名,均由董事会聘任和解聘。

      总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

      本章程规定关于董事的忠实义务和以及关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

      （四）拟订公司的基本管理制度；

      （五）制定公司的具体规章；




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       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管

理人员；

       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

       （八）本章程或董事会授予的其他职权。

       总裁应列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会

议。

第一百四十五条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实

施。

第一百四十六条 《总裁工作细则》包括下列内容：

       （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

       （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

       （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

       （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职

的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条 公司副总裁、财务总监对总裁负责，向其汇报工作，

并根据分派业务范围履行相关职责。

第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。


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       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                             第七章   监事会


                              第一节 监事


第一百五十一条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

       董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以

连任。

第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。



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第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究

有关人员刑事责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                             第二节 监事会


第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设

主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

      监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十条 监事会行使下列职权：

      （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

      （二）检查公司财务；

      （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；




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       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

       （六）向股东大会提出提案；

       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当

在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事

会会议，监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、

邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前通知全体监事，但在特殊紧

急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除

外。

       监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规

则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的监事应当在会议记录上签名。


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      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：

      （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

      （二）事由及议题；

      （三）发出通知的日期。


                  第八章     财务会计制度、利润分配和审计


                             第一节 财务会计制度


第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证

监会和证券交易所报送年度财务报告；在每一个会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度

财务会计报告；在每一个会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

      上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公

司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。




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第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以

上的，可以不再提取。

      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

      公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的

亏损。

      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      公司的利润分配政策为：

      （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，

同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润
                               50
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分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性

和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原

则。

       （二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股

票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现

金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行

利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

素。

       公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力。

       （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的

盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中

期分红。

       （四）现金、股票分红具体条件和比例

       1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持

续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当

优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低

于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比

例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

       2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价

格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分

红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确


                              51
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定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配

利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，

并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股

东的整体利益和长远利益。

      3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

      （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

      （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

      （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

      （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按

照前项规定处理。

      4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、

收购或购买资产累计支出达到或超过 1 亿元。

      （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利

润分配方案进行研究论证：

      1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公

司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投

资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。


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      2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关

法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

      3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以

通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平

台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董

事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

      4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

提交董事会审议。

      5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司

股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可

以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

      （六）利润分配方案的审议程序如下：

      1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提

交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半

数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对

利润分配具体方案发表独立意见。

      2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并

经监事会全体监事半数以上表决通过。

      3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东

(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股

票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。


                             53
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      （七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身

经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生

重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案

由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董

事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审

议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

      对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会

审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票

平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发

点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。

股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，

应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之

二以上通过。

      （八）利润分配政策的实施

      1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中

披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程

的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变

更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

      2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利

润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披

露以下事项：


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       （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说

明；

       （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

       （3）董事会会议的审议和表决情况；

       （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性

发表的独立意见。

       公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当

在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业

绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发

布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事

项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进

行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

       （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

       （十）股东回报规划的制订周期和调整机制

       1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在

总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临

各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，

确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调

整。

       2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境


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发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况

发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，

确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润

分配基本原则，重新制订股东回报规划。


                                 第二节 内部审计


第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事

会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                             第三节 会计师事务所的聘任


第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事

会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。




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第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天

事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

       会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

形。


                             第九章    通知和公告


                                第一节 通知


第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：

       （一）以专人送出；

       （二）以邮件方式送出；

       （三）以公告方式进行；

       （四）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、传真送

达、邮寄送达、电子邮件送达或公告进行的方式告知。

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送

达、邮寄送达、电子邮件送达或公告进行的方式告知。

第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送

达、邮寄送达、电子邮件送达或公告进行的方式告知。



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第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送

出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送

出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子

邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无

效。


                                   第二节 公告


第一百八十五条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体。


              第十章         合并、分立、增资、减资、解散和清算


                       第一节 合并、分立、增资和减资


第一百八十六条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

      一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通

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知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和巨潮资讯网等指定媒体

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和

巨潮资讯网等指定媒体上公告。

第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在《中国证券报》和巨潮资讯网等指定媒体上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。


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      公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。


                             第二节 解散和清算


第一百九十三条 公司因下列原因解散：

      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

      （二）股东大会决议解散；

      （三）因公司合并或者分立需要解散；

      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十四条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。


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第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

      （二）通知、公告债权人；

      （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

      （五）清理债权、债务；

      （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

      （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在《中国证券报》和巨潮资讯网等指定媒体上公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

      清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。


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第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第二百条          公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公

告公司终止。

第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。


                             第十一章    修改章程


第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

      （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

      （三）股东大会决定修改章程。

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第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。


                             第十二章   附则


第二百零七条 释义

      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。

第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

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第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，         都含

本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施，章程

修改事项应经主管机关审批的，报主管机关批准后施行。




                             （以下无正文）



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