益丰药房中信证券股份有限公司关于公司变更募集资金使用实施方式的核查意

                    中信证券股份有限公司关于

        益丰大药房连锁股份有限公司变更募集资金使用

                         实施方式的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”））作为益丰
大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”）首次公开发行股票
并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等规定，对益丰药房拟变更募集资金使用实施方式的事项进行
了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]190 号）的核准，益丰药房公开发行人民币
普通股 4,000 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 400 万股，网上发行 3,600 万股，
发行价格为 19.47 元/股，募集资金总额为人民币 77,880.00 万元，扣除发行费用
人民币 5,342.30 万元后，实际募集资金净额为 72,537.70 万元。上述募集资金到
位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]2-6
号《验资报告》进行确认。

    二、募集资金投资项目概况

    （一）募投项目概况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：
                                   项目总投资         拟使用募集资金投资额
序号         项目名称
                                     （万元）               （万元）
  1      营销网络建设项目                     61,588.21             61,075.00
         补充流动资金等其他与主
  2                                           20,000.00             11,500.00
         营业务相关的营运资金
合计                                          81,588.21             72,575.00

       （二）项目实施方式概述

       公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的营销网络建设项目实施方式
分别如下：

       1、公司直接在湖南省投资 26,846.30 万元建设 247 家门店，其中包含自购物
业建设 2 家旗舰店，在湖北省投资 3,485.72 万元建设 50 家门店。

       2、上海益丰大药房连锁有限公司（以下简称“上海益丰”）在上海市投资建
设 49 家门店。本项目总投资 5,795.25 万元，将通过公司以募集资金和股东刘湘
岳同时向上海益丰增资的方式完成，二者分别增资 5,389.58 万元和 405.67 万元，
增资后的持股比例仍分别为 93%和 7%。股东刘湘岳已与公司签署协议同意上述
增资。

       3、江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江苏益丰”）在江苏省投资
9,331.24 万元建设 73 家门店，其中包含自购物业建设 1 家旗舰店。江苏益丰系
公司全资子公司，本项目将通过公司以募集资金向江苏益丰增资的方式实施。

       4、江西益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江西益丰”）在江西省投资
16,129.7 万元建设 131 家门店，其中包含自购物业建设 2 家旗舰店。江西益丰系
公司全资子公司，本项目将通过公司以募集资金向江西益丰增资的方式实施。

       三、募集资金投资项目实施方式变更的原因

       公司自 2012 年 3 月向中国证监会上报首次公开发行股票申请材料到本次公
开发行股票完成将近三年时间中，为推进项目顺利快速实施，公司陆续通过自筹
资金投入募投项目的建设，项目实施进度已经达到项目总投资的 55%左右，对公
司下属子公司上海益丰、江苏益丰及江西益丰等三家子公司进行一次性增资的必
要性降低。鉴于项目实施进度的具体情况、零售连锁企业资金统一集约化管理的
特点以及募集资金集中化监管的要求等原因，将“营销网络建设项目”中各子公
司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行

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委托贷款的方式实施。

        四、募集资金实施方式变更的具体内容

       公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”中，公司全资子公司江苏益丰、
江西益丰负责实施的部分由公司分别向两家全资子公司提供无息、滚动股东借款
的方式实施，借款期限 3 年，借款金额分别以两家子公司负责实施的募集资金
投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确
定。

    营销网络建设项目中，公司下属控股子公司上海益丰负责实施部分由公司向
上海益丰提供银行委托贷款的方式实施，银行委托贷款期限 3 年，银行委托贷款
利率参考同期市场贷款利率（至少不低于当期人民银行基准利率），银行委托贷
款的额度以上海公司负责实施的募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际
建设进度和资金投入总额进行测算后确定。

    江苏益丰、江西益丰以及上海益丰的执行董事和股东或股东会，已就上述借
款事项及银行委托贷款事宜进行了审议，并形成相关决议，同意上述实施方式的
变更。

       五、审议程序以及专项意见

       公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金使用实施方式
的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方
式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施。
    公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金使用实施方式
的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方
式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施。

    公司独立董事出具了《益丰大药房连锁股份有限公司独立董事关于募集资金
使用实施方式变更的独立意见》，同意公司将“营销网络建设项目”中各子公司
负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委
托贷款的方式实施。
    本议案尚需获得公司股东大会审议批准。



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    六、保荐机构核查意见

    作为益丰药房首次公开发行股票并上市的保荐人，核查意见如下：
    益丰药房本次变更募集资金使用实施方式不存在变相改变募集资金用途或
影响募集资金投资计划正常进行的情形，也不存在损害股东利益的情形。

    益丰药房本次变更募集资金使用实施方式事项已经第二届董事会第五次会
议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定要求。本议案尚需获得公司股东大会审议批准。
    中信证券同意益丰药房本次变更募集资金使用实施方式。




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