益丰药房关于变更募集资金使用实施方式的公告

     证券代码：603939   证券简称：益丰药房    公告编号：2015-007



                   益丰大药房连锁股份有限公司
           关于变更募集资金使用实施方式的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假
记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、调整募集资金项目实施方式概述
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，公司于2015年2
月10日发行4,000万股，发行后总股本为16,000万股，每股发行价为19.47元，募
集资金总额为778,800,000.00元，扣除发行费用53,423,000.00元后，募集资金
净额为725,377,000.00元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进
行了审验，并于2015年2月13日出具了天健验[2015]2-6号《验资报告》。
     二、募集资金实施方式调整的具体原因
    公司自2012年3月向中国证监会上报首次公开发行股票申请材料到本次公开
发行股票完成将近三年时间中，为推进项目顺利快速实施，公司陆续通过自筹资
金投入募投项目的建设，项目实施进度已经达到项目总投资的55%左右，对公司
下属子公司上海益丰、江苏益丰及江西益丰等三家子公司进行一次性增资的必要
性大大降低。鉴于项目实施进度的具体情况、零售连锁企业资金统一集约化管理
的特点以及募集资金集中化监管的要求等原因，将“营销网络建设项目”中各子
公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更以股东借款或委托
贷款的方式实施。
    三、募集资金实施方式调整的具体内容
    1、原实施方式：营销网络建设项目中，公司下属子公司江苏益丰、江西益
 丰、上海益丰负责实施的部分由公司向三家子公司增资的方式实施。
    2、变更后的实施方式为：营销网络建设项目中，公司全资子公司江苏益丰、
江西益丰负责实施的部分由公司分别向两家全资子公司提供无息、滚动股东借款
的方式实施，借款期限 3 年，借款金额分别以两家子公司负责实施的募集资金
投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确
定。
    营销网络建设项目中，公司下属控股子公司上海益丰负责实施部分由公司向
上海益丰提供委托贷款的方式实施，委托贷款期限3年，银行委托贷款利率参考
同期市场贷款（至少不低于当期人民银行基准利率 ），银行委托贷款的额度以
上海公司负责实施的募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和
资金投入总额进行测算后确定。
    江苏益丰、江西益丰以及上海益丰的执行董事和股东或股东会，已就上述借
款事项及委托贷款事宜进行了审议，并形成相关决议，同意上述实施方式的变更。
  四、独立董事意见
   公司独立董事认为：公司此次部分募集资金实施方式的变更，是基于项目实
施进度的具体情况、零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中
化监管的要求。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循
了公开和诚信的原则，符合公司的产业发展战略及全体股东和公司的利益。
       五、监事会意见
    公司监事会认为：公司此次部分募集资金实施方式的变更，是基于项目实施
进度的具体情况、零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化
监管的要求。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了
公开和诚信的原则，符合公司的产业发展战略及全体股东和公司的利益。
   六、保荐机构的意见
   保荐机构中信证券股份有限公司认为：
   公司本次变更募集资金使用实施方式不存在变相改变募集资金用途或影响
募集资金投资计划正常进行的情形，也不存在损害股东利益的情形。
   公司本次变更募集资金使用实施方式事项已经第二届董事会第五次会议审
议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定要求。
特此公告。


             益丰大药房连锁股份有限公司
                         董事会
                     2015 年 3 月 18 日