高能环境2015年第一次临时股东大会的法律意见书

                         北京国枫律师事务所
             关于北京高能时代环境技术股份有限公司
             2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2015]A0053 号



致：北京高能时代环境技术股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、上海证券交易所发
布的《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年 1 月修订）》（以下简称“《网
络投票实施细则》”）及贵公司章程等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2015
年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。


    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的其他信息披露资料一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《管理办法》、
《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：


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    一、本次会议的召集、召开


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司于2015年2月11日召开的第二届董事会第十一次
会议决定召开。贵公司董事会于2015年2月12日在《中国证券报》、《上海证券报》
刊登了《北京高能时代环境技术股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大
会通知的公告》，并于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公
开发布了公告。该通知载明了本次会议召开的时间及地点、网络投票的时间及具
体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席
本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了
本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2015年3
月6日14:30在北京市海淀区地锦路9号院中关村环保科技园高能环境大厦如期召
开，由贵公司董事长李卫国先生主持。上海证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为2015年3月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联
网系统投票的具体时间为2015年3月6日9:15-15:00的任意时间。


    经核查，贵公司本次会议召开的方式、时间、地点及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和贵公司章程的规定。


    二、本次会议召集人和出席会议人员的资格



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    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章
程规定的召集人的资格。


    出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共计11人，代表股份
55,502,150股，占贵公司股份总数的34.35%。其中：出席现场会议的股东共9人，
代表股份55,500,950股，占公司股份总数的比例为34.3446%；根据上海证券交易
所信息网络有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结
果，参加网络投票的股东共2人，代表股份1,200股，占公司股份总数的比例为
0.0007%。


    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。


    经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等规范性文件及贵公司章程的规
定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序以及表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的
全部议案，本次会议没有股东或股东的委托代理人提出新的议案。本次会议经审
议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，逐项审议表决通过：


    1.《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》；
    2.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。


    本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。现场投票中选举了
两名股东代表和一名监事进行计票和监票，并结合网络投票的数据，最终统计了

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议案的表决结果并予以宣布。


    经核查，上述两项议案经参加本次会议及网络投票的股东（股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上同意。


    经查验，会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、
规范性文件及贵公司章程的规定；本次会议的召集人、出席会议人员的资格以及
本次会议的表决程序以及表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




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